祝义才逼宫势在必得南京中商 南京中天神秘登场

　　责任编辑 赵刘记 早报驻江苏记者 杨剑

　　上周五，南京中央商场股份有限公司(600280)发布公告称，江苏地华房地产发展有限公司当天再次通过上海证券交易所购入其253.719万股流通A股，目前已累计持有2194.7248万股，占已发行股本15.29%，成为第二大股东。

　　1月7日的增持是地华在3个季度内第9次举牌南京中商(资讯 行情 论坛)。南京中商去年11月29日发布的公告显示，地华去年5月购买其379900股流通A股，此后，分别于6、7、8、10、11月购买及获配股总计7347844股。从去年12月开始，地华的收购突然提速，从2日到30日接连6次举牌，短短1月间大约增持了占南京中商已发行股份6.59%的流通股。今年1月5日，地华第8次举牌，增持流通股261万股。到7日第9次举牌，地华已为此耗资约1.71亿元。

　　“1+X”改制招来巨头相争

　　这家使江苏地华花费上亿元资金的公司，究竟有什么诱人之处？

　　南京中商的前身为创立于1936年的中央商场，1992年募集成立“南京中央商场股份有限公司”，2000年在上海证券交易所发行上市。近年来，经营一直相当稳健，2001至2003年净利润均超过3000万元，去年前三季度已实现净利润3458.58万元。研究人士认为，南京中商作为地处被誉为“中华第一商圈”新街口的老字号商业企业，管理水平、经营理念都有独到之处，更重要的是，其良好的现金流可有效支持收购企业的资本项目运作。

　　事实正如预料，随着南京市国企改制的推进，南京中商被推向前台“招亲”。

　　2002年，南京市政府发文，要求用3年时间，通过职工身份转换、资产关系转换、债务关系转换“三改联动”的方式完成市属国企改革，主要按净资产对企业分类———净资产较大的企业，国有资本退至30%，其余部分引进民资、外资；净资产较小的企业，国有资本全面退出，向民企或企业管理层转让。与此同时，力促两大集团的整合———南京新百(资讯 行情 论坛)(600682)、肉联厂、交家电公司等8大国企组建南京新百集团(各自产权独立)；南京中商、南京商厦、糖烟酒公司等9家企业组建为南京中央集团。

　　2003年5月，在剥离部分资产后，这两大集团的“1+X”改制被市政府列为4大资产重组项目：集团下属的上市公司———南京新百、南京中商的国有股为1，资产质量较差的非上市公司资产为X，实行“捆绑”转让。随即，新百集团和中央集团在南京产权交易中心挂牌。

　　中央集团除南京中商以外的旗下企业资产质量低下，仅欠银行贷款就高达四五亿元，且市国资办、商贸局对实施中央集团改制的企业要求不低：受让方注册资本必须超过1亿元、具有2亿元以上的增资能力、主营业务突出、近3年经营业绩良好。

　　尽管中央集团的挂牌吸引了包括雨润集团在内的9家企业报名，但因有关方面更倾向于让外地企业接管，以在新街口商圈形成“多花齐放、共同繁荣”的局面，目前尚无明确说法。

　　事实上，在南京新百国有股权转让难产后，南京市处理此类问题格外谨慎，中央集团改制工作也受此影响停顿。南京市商贸局企业改革处人士向记者透露：“中央集团的资产评估还未结束，改制工作未启动。何时恢复，目前还不清楚。”南京中商办公室人士则坦言：“对于公司改制，我们既没有知情权，也没有建议权。”

　　地华操盘雨润志在必得

　　对连续9次举牌，无论是地华高层还是其母公司———江苏雨润食品产业集团有限公司高层均保持缄默。不过，在地华首次举牌时就有人士指出，这是在仿效金鹰收购南京新百之举———正是中央集团改制的困顿，使2003年7月在南京市产权交易中心报名登记时因“不完全符合条件”而被挡出的雨润集团决定仿效金鹰，通过二级市场举牌“强攻”南京中商。

　　2004年2月至5月，为控制南京新百，金鹰曾在二级市场连续举牌12次，获得其17.08%股权，成为第二大股东。金鹰还希望通过受让其24.49%的国家股实现相对控股，但因南京新百职工的强烈抵制而未果。

　　资料显示，成立于2002年5月的地华注册资本2.1亿元，主要从事房地产及物管业务，著名的雨润集团持有其88.2%股份，集团董事长、被称为“江苏首富”的2004年“胡润百富榜”、“福布斯大陆富豪榜”双榜富豪祝义才兼任地华董事长。消息人士向记者透露，祝曾向南京市国资办负责人表示“一定要拿下南京中商”。他同时透露，在江苏地华总部所在地———南京金鹰国际商城对面，有一家名为“富信达投资发展有限公司”的雨润子公司，专门负责集团的资本市场运作，也许是地华对南京中商一系列收购的隐身操盘手。

　　有了金鹰这一“前车之鉴”，国资控和雨润对地华“强攻”南京中商都有各自的考虑。国资控的态度是：汲取南京新百改制过程中“做得不到位的地方”，为南京中商寻找较完美的改制方案；而雨润已迫不及待地通过连续举牌“逼宫”显示决心，并警示其他试图收购者。

　　当地一位不愿透露姓名的专家认为，既然金鹰实行“自上而下”的对新百集团、南京新百的改制引发了上市公司国有股转让的问题，那么，如果雨润实行“自下而上”的改制———先通过二级市场举牌，收购南京中商这一优质资产，进而对中央集团进行改制，一切都“阳光操作”，问题就会少很多。“雨润毕竟是南京的企业，很多方面都好沟通。因此，面对地华多次增持，无论是国资办、国资控还是商贸局企改办都显得比较平静。”

　　南京中天或成关键

　　在第9次收购完成后，地华以15.29%的持股比例位列第二大股东，与第一大股东———南京市国有资产经营(控股)有限公司仅差7.78个百分点。

　　根据公开信息披露，南京中天投资发展有限公司因持有南京中商9.71%的社会法人股列第三大股东，而屡屡投资于法人股市场的斯威特集团有限公司的控股子公司———南京斯威特新技术创业有限责任公司持206.78万股社会法人股，占1.44%，位列第五大股东。

　　“目前，持有9.71%法人股的中天已成为关键，只要雨润促使其合作，那么收购成本会小得多”，分析人士认为———此前金鹰为收购南京新百流通股12次举牌，花费3.5亿元。

　　中天持有的南京中商1393.22万股社会法人股，系2001年3月以4000万元从南京斯威特新技术创业有限责任公司受让而来。据悉，中天公司成立于2001年2月，注册资本6000万元，法定代表人为卢桂玲，经营范围为实业投资、百货、家用电器、汽车配件销售；两个小股东南京金桥实业总公司、南京山西路百货大楼分别持股8.33%、6.67%，而实际控制的自然人一直隐身幕后。不过，早在地华第一次举牌南京中商时，当地就有传闻：“南京中天投资是南京中商管理层的公司。”

　　记者对此进行了多次调查，终于从一内部人士处证实了该传闻。据悉，当初组建中天投资是为了对管理层实行激励，但从2003年中央集团实行“1+X”改制后，公司就基本停止运转。记者从南京高新区工商分局获得的信息是：中天公司因抽逃实收资本1000余万元，其2003年度企业年度检验未通过。去年12月10日，该局已发出听证公告，要求其在60日内实施内核、整改，否则将吊销工商执照。但截至记者发稿时，该公司并未向该局申报整改情况。

　　容易引发猜想的是，南京中商的2001年年报显示：当年4月———即南京中天从南京斯威特新技术创业有限责任公司以4000万元受让南京中商1393.22万股社会法人股后不久，南京中商与第五大股东南京斯威特新技术创业有限公司就退还资产事宜签订协议，将1999年10月购入的与变电站综合自动化系统相关的资产作价4000万元，退还给南京斯威特新技术创业有限公司，价款在协议签订后30天内一次性支付。

　　悬念再起。