何享健棋法：美的股权路线图 | ||
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| http://finance.sina.com.cn 2005年01月13日 16:54 赢周刊 | ||
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□赢周刊记者 朱紫云 美的大事记
上世纪80年代，顺德乡镇企业发展如火如荼，“全县一盘棋，一心抓经济”。1992年，顺德开始了股份制改革。美的当时只是一家不起眼的小厂，但是何享健主动提出来进行股份制试点。 当时有一句话流传甚广，“厂长负盈，企业负亏，银行负贷，政府负债”。因此顺德政府从1993年下半年开始推行政企分开和企业改制。当时，与美的同城的科龙创始人潘宁没有借政府大力推动企业改制的东风，从而没有从根本上解决企业的产权改革问题。 而何享健抓住了机会。1992年美的在全国首先进行股份制改造，由顺德市北 经济发展总公司发起，在原广东美的电器(资讯 行情 论坛)企业集团基础上经改组设立股份有限公司。 1993年“粤美的(资讯 行情 论坛)”成功上市，美的成为第一家上市的乡镇企业。据说，管理层个人收入从一年几万元一下子上升到二十多万元。 美的易主 顺德知名企业都不是原生型的民营企业，几乎都是通过企业改制完成产权改革而实现。 1997年，美的遇到了前所未有的困难，空调从名列三甲降到第七位。为了让公司能有长久的发展动力，美的从1999年7月开始筹备进行MBO。 中国社科院经济所一位不愿透露姓名的研究员告诉记者，当年北大一位著名经济学家曾经设计了一种方案，即由目标公司管理层成立投资机构作为收购主体，对目标公司股权进行收购，从而间接控股上市公司。这个方案最初是做给四通的产权变局方案。 据未经证实的消息透露，美的显然受到四通产权变局的影响和启发，美的在开始筹备MBO时曾经就此咨询过提出产权改革方案的这位著名经济学家。1997年，上海一家投资机构把一份关于美的的投资价格研究报告送到何享健办公桌上，何享健第一次接触到MBO这个新名词。 于是2000年年初，美的管理层组合了一个壳公司——“顺德市美托投资管理公司”以下简称“美托投资”作为收购主体。美托投资由“粤美的”管理层和工会共同出资组建。管理层约20多人，约占总股本的78%，法定代表何享健为美托投资第一大股东，当时持股25%。 后来美托投资变更注册资本，“粤美的”工会退出了美托投资有限公司，为了便于操作，公司其他管理人员股份分别委托何享健、陈大江、冯静梅、梁结银持有，经过股权变更，何享健股权持有数上升到55% ，而陈大江、冯静梅及梁结银分别持有该公司15%的股份。美托投资后来名称变更为更具身份特色的“美的集团有限公司”。 2000年5月，代表政府的第一大股东顺德市美的控股有限公司将其所持部分“粤美的”3518万股法人股转让给代表管理层持股的美托投资。美托投资以每股2.95元的价格协议收购美的控股有限公司所持股份，所占比例为7.26%，美托投资成为“粤美的”的第三大股东。 2001年1月，美托投资再次以每股3元的价格协议收购美的控股7243万股，所占总股本比例为14.94%。经过这次受让，美托投资成为第一大股东，所持股份上升到22.19%，而由政府控制的美的控股退居为第三大股东，完成公司控制权的转移。2001年美的完成MBO管理层收购，北 镇政府完全退出美的股权结构。集体经济从“粤美的”退出，民营经济进入，前十大股东易主。 MBO收购价低于每股净值 值得注意的是，美的两次股权收购价均低于同期美的的每股净资产4.07元。对此，美的的解释是转让价格低于每股净资产是考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素而作出的决定，并不违反现有规定。 曾经密切关注美的MBO的这位社科院经济所研究员认为，这个收购价就是美的高层、顺德政府与企业职工之间的价格博弈，实际上不单单是美的这样做，很多公司MBO时收购价都无法采用市场定价，因为企业家的贡献无法用市场的价格来界定，只要这个价钱在管理层、政府和企业职工可以接受的范围内就可以了。 美的MBO分两次转让完成。“粤美的”第一大股东美的控股有限公司是分两次先后向美托投资有限公司转让了3518万股和7243万股的法人股，共计10761万股。这样分次受让可以缓解管理层融资压力。两次受让美的管理层总共动用资金3.21亿元，其中自有资金占10%，其余90%(即2.89亿元)通过股权质押贷款解决。 同时，美的的MBO是在一个相对稳定的时期完成的。在一个相对稳定的阶段进行MBO成功率比较高。2000年，美的空调市场占有率居国内同行业前三名，风扇、电饭煲和电暖气等小家电产销量均居全国第一，其中电(行情 论坛)饭煲市场占有率居第一，风扇产销量稳居全球第一，灶具已经进入行业前二名；微波炉市场占有率居行业第三位，饮水机市场占有率居行业第二位，微电机市场占有率居国内同行业第一位，压缩机市场占有率居国内同行业第二位。 美托投资通(行情 论坛)过收购美的原第一大股东美的控股有限公司所持有的股份，从而实现间接控股美的的目的。这种收购模式一直是后来上市公司在做MBO时所追捧的蓝本。 何享健通过“和风细雨”式的产权改革，已将美的由集体所有制乡镇企业的经营者变成了民营企业的所有者，真正成了老板。 何享健间接控股12.2% 当何享健控股的美托投资成为“粤美的”第一大股东时，其儿子何剑锋控制的顺德市开联实业发展有限公司(下称开联实业)也上升为“粤美的”第二大股东。何享健父子实际上控制了美的的上市公司，而这种控制并不是自2000年5月公开实施管理层收购才开始的。 美的集团的注册资本为5亿元，其中何享健持股55%，陈大江、冯静梅、梁结银三人分别持股15%。而美的集团则以22.19%的股份控制着上市公司美的电器000527，也就是说，何享健间接持有美的电器约12.2%的股份，成为名副其实的大股东。 1999年6月，以公司掌门人何享健之子何剑峰为法定代表人的开联实业从顺德市北 经济发展总公司手中收购了“粤美的”3432万股法人股，占总股本的7.79%，成为其第二大股东。 有人说，何享健领导美的完成MBO产权收购，为继任接班人的激励与约束及其他问题扫除机制和文化上的障碍，这种在完成产权革命基础上的交接对企业的贡献更大。 但市场分析认为，有朝一日，若何剑峰果真接父亲的班进入美的集团，是否能以此持股比例控制目前市值达40亿元的美的电器还要打个问号。 链接 万向路线：由下而上由内而外 □赢周刊记者 甄静慧 整理 跟美的路线相对，鲁冠球的独子鲁伟鼎走入万向的路要顺遂得多，因为鲁冠球从来没有掩饰过培育儿子接班的安排——“我现在选好我儿子，如果将来有能力超过我儿子的优秀人员出来，我可能会要调一个，这个是可以改变的。” 鲁伟鼎毕业后，鲁冠球就直接安排他进入万向集团，在集团的各个岗位间轮转，以熟悉企业。1992年年底，鲁冠球把儿子扶上了集团副总裁的位置。同时，鲁冠球开始筹备成立万向美国分公司事宜。 1994年，年仅23岁的鲁伟鼎出任了万向集团总裁职位，并风驰电掣般完成了万向主业母体“万向钱潮(资讯 行情 论坛)”上市、企业“公司制”的改造和“走出去”跨国经营战略的实施及国际化市场体系的建立。 然而，尽管鲁伟鼎当上集团总裁后马上漂漂亮亮地烧了三把“火”，但一来“万向钱潮”上市是其父从1988年就开始筹划的事宜，未免有点“前人栽树，后人遮阴”的感觉；二来，鲁冠球虽急于在公司上市前就把儿子推上总裁宝座，但伟鼎未免还是太年轻。此时，国内媒体对万向的着眼点还是集中在幕后的鲁冠球身上。 万向集团的员工都称，鲁伟鼎1999年到美国读书，确实不是去镀金——自从自美国回来后，小鲁在经营、管理和魄力等各方面都像换了一个人。 其后，万向在资本市场频频露脸。先是“万向钱潮”成为“华冠科技(资讯 行情 论坛)”的二股东；2000年年底谋取陕西“金叶”；2001年12月，万向投资成为承德“露露”二股东，并有望间接控制“乐山科技”。 由于万向投资的几个漂亮的大手笔，鲁伟鼎作为万向投资的实际掌舵人已经开始被同行认可，一些证券界人士甚至认为，其驾驭资本市场的能力已超过其父。至此，鲁冠球的接班人形象才真正成形，并被公众所接受。 目前，鲁冠球仍间接持有万向集团80%的股权，直接持有万向三农、万向控股和万向资源各90%的股权，以及万向西部75%的股权。 而鲁伟鼎亦分别持有万向三农、万向控股、万向资源各10%的股权，还持有万向西部25%的股权，合计约3.6亿元。 |
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