哈药要约收购欲闯法律难关

　　本报讯 哈药集团(资讯 行情 论坛)(600664)因数次跌破5.08元的要约收购价格，近日被多家媒体炒作为A股“私有化”第一股。昨日记者就相关的问题采访了哈药集团本次要约收购特聘中介机构的有关负责人，得到的答案却颇令人感到惊讶。

　　本报在去年12月21日发表的《哈药将创要约收购量之最》一文中指出，鉴于哈药母公司目前已持有哈药集团34.76%的股份，本次要约收购又不以终止哈药集团上市为目的，因此 根据《证券法》的相关规定，南方证券接受要约的上限是49979.82万股。也就是说，南方证券最多可以脱手全部持股的61.68%，兑现资金25.38亿元。要约收购完成后，南方证券仍将持有约3.1亿股哈药集团的流通股，占总股本的2.96%，成为该股的第二大股东。

　　然而，哈药集团本次要约收购的财务顾问中信证券(资讯 行情 论坛)(600030)的具体负责人林宇却向记者描绘了另一番景象。林先生透露，为了规避法律障碍，哈药母公司会在本次要约收购完成后的第6个月之后的一个月里，将“多余”的股份变卖出售，令其回流二级市场。收购人的特聘律师、北京市君合律师事务所的石铁军也向记者暗示了一种“包销转售”的方式。

　　两位专业人士均称，上述做法的依据是证监会颁布的《上市公司收购管理办法》。但是，记者仔细研读了《办法》全文，却没有寻觅到直接的法律根据，唯第27条后半款提到“收购人应当在要约收购报告书中说明收购完成后，被收购公司股权分布发生变化是否影响该公司的持续上市地位；造成影响的，应当就维持公司的持续上市地位提出具体方案。”

　　与此同时，《证券法》第86条规定：“收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。”明确指出了是否符合75%界限的时点为“收购要约的期限届满”。《证券法》第83条又规定：“收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。”由此判断，收购要约无论如何是不可能拖上6个月的。

　　稍有法律常识的人都懂得，《办法》是受到《证券法》约束的，况且《办法》并没有明确指出收购人可以在要约收购完成后的第7个月减持高出75%的持股。对此，身为律师的石铁军表现得支支吾吾，推说等待有关管理部门拿出意见。

　　林宇为何要表示哈药母公司会在本次要约收购完成后的第6个月之后的一个月里抛售“多余”的股票呢？那是因为《证券法》第42条有这样的规定：“前条规定的股东(指持股5%的股东)，将其所持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回该股东所得收益。”

　　分析人士忠告哈药母公司和南方证券，妥善处理好本次要约收购，不要让《证券法》的权威性再一次遭到践踏。(记者 薄继东)

　　哈药大事记

　　◎ 2004年1月2日中国证券监督管理委员会、深圳市人民政府决定对南方证券实施行政接管。

　　◎ 2004年8月25日哈药集团披露2004年半年度报告，曝出南方证券违法持有该股58200.14万股流通股(占其总股本的60.92%，流通股份的93.37%)的特大丑闻。同日起，南方证券遭到各大媒体的强烈抨击。本报为此发表了三篇文章。

　　◎ 2004年11月2日哈药集团董事会同意刘存周辞去董事长职务，选举郝伟哲为公司第三届董事会董事长。

　　◎ 2004年12月14日上证180(资讯 行情 论坛)指数及上证50(资讯 行情 论坛)指数进行样本调整：剔除了哈药集团。

　　◎ 2004年12月20日哈药集团母公司哈药集团有限公司的实际控制人哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会决定引进中信资本投资有限公司、美国华平投资集团、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司等外资对其进行重组。同日，哈药集团有限公司宣布拟以全面要约的方式收购除其自身已持有的非流通股以外的哈药集团的全部股份，要约收购价格为5.08元/股，要约收购数量为81029.96万股(占公司已发行股份的65.24%)。