中石化38.4亿港元购并 北京燕化最终下市

　　中石化38.4亿港元合并北京燕化

　　收购价为每股3.80港元，北京燕化将最终下市并注销

　　本报讯　(记者汪江涛)记者从中国石化(资讯 行情 论坛)获悉，中国石化(600028)北京飞天石油化工有限责任公司(北京飞天)与中国石化北京燕化石油化工股份有限公司(0325， HK)，于29日分别召开董事会并订立合并协议。北京飞天为中国石化全资持有的子公司，是为合并目的而设立的，并无经营其他任何实质性业务。

　　北京燕化将注销公司登记

　　根据协议，由中国石化通过北京飞天以吸收合并方式整合北京燕化，北京飞天将以3.80港元／股的价格，向北京燕化流通股股东支付现金，现金对价总计约38.4亿港元；向持有所有北京燕化内资股的唯一股东中国石化发行北京飞天新注册股本人民币41余亿元。

　　此次整合采用吸收合并的方式，首先，中国石化为整合目的设立北京飞天。北京飞天与北京燕化签订吸收合并协议，经股东大会和监管机构批准后整合。北京飞天向北京燕化的流通股股东支付整合现金对价，同时向中国石化发行新注册股本，完成吸收合并。北京燕化最终下市和注销公司登记，最后中国石化将适时注销北京飞天，原北京燕化的业务完全融入燕山石化分公司。

　　目前，此项合并计划已获得北京飞天董事会、北京燕化董事会及独立董事会批准，但合并的生效尚需获得北京燕化股东大会及独立股东大会和北京飞天股东大会批准，以及境内外

证券监管机构的批准。记者联系中国石化方面未果。深圳智多盈投资顾问公司研发部主管余凯分析认为，中国石化此次出资收购北京燕化在于整合旗下上市公司，同时借助大股东全资控制，达到消除与旗下二级公司关联交易的目的。中国石化此番收购将对后续在港上市的国企有借鉴意义。

　　交易价格符合双方利益

　　记者注意到，港股市场早前便传出北京燕化H股将私有化，受此消息影响，北京燕化股价自12月上旬起开始显著上扬，从12月9日至21日，短短9个交易日上涨接近20%。公司H股已于22日起在香港联交所暂停买卖，停牌前交易价格为3.425港元。

　　此次交易对北京燕化拟定的对价为每股H股3.80港元，这个价格对中国石化股东而言，由于北京燕化整合对价隐含的市盈率倍数及企业价值与息税前利润的比率和折旧倍数，低于中国石化的相应交易倍数，整合对中国石化的盈利水平有一定的增厚作用。重置成本分析的基本结论也表明，此价格低于同期新建装置成本。同时，从整合对价相对于北京燕化市场交易价格的溢价看，其比例也基本处于合理水平。对北京燕化流通股股东而言，以每股H股3.80港元的现金对北京燕化进行整合，可以获得合理的现金溢价收益，并能以合理的价格一次性变现。

　　-　主角

　　北京燕化

　　北京燕化为中国石化控股子公司，1997年6月25日在香港联交所(H股)及纽约股票交易所以ADR的形式上市。北京燕化目前的总股本为33.74亿股，其中，中国石化持有23.62亿股，约占70%，公众持有10.12亿股，约占30%。北京燕化2004年上半年未经审计的营业额76.7亿元，总资产92亿元，净资产65.2亿元。

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