华宝兴业直陈重百三宗罪 与大股东存在同业竞争

　　国际金融报记者 周宏 发自上海

　　●在召开股东大会表决增发议案之前，突然出现重大股权转让事项

　　●上市公司与主要股东之间构成同业竞争，对公司经营造成巨大不确定性

　　●第一大股东和第二大股东因重组持有上市公司股权已超越要约收购线

　　在重百股东大会上“一否定音”的华宝兴业基金开始表态。

　　12月29日，在上海金茂大厦的办公室里，华宝兴业基金的投资总监余荣权、华宝兴业多策略成长基金经理童国林直面记者，详细讲述了华宝兴业在重百股东大会上投下否决票的决策前后。

　　在交谈中华宝兴业反复强调，他们否决的是“重庆百货(资讯 行情 论坛)增发”的整个方案，而不是某个细节条款。而否决增发的理由则是，重庆百货在12月10日公告的股权转让涉及要约收购，且导致股东与上市公司之间的同业竞争，对公司经营造成了重大不确定性。

　　“在(11月27日)公告召开股东大会的日期和增发议案后，突然在12月10日又公告了股权转让这样的重大事项，我们有理由质疑增发方案的可行性。”童国林表示。

　　“重百公告上明明白白地写着，表决议案是《关于重新确定本次发行方案的议案》。我们否决的当然就是整个增发方案，怎么成了否决其中的一个条款，而整个方案能被通过呢。”余荣权点指着报纸上的重百公告说。

　　他表示，华宝兴业基金是根据重百的股东大会的公告作出的判断。相关公告的表述是，重百的董事会针对发行方案“未设置优先认购权”这一问题，审议决定修改原发行方案。因此，重百董事会提交股东大会表决的是修改后的增发发行方案。而华宝兴业否决的也就是这个增发方案。

　　华宝兴业认为，在增发议案被股东大会否决后，重百的增发进程应被中止。而现在重百在新方案被否决后，将老方案重新拿出来继续执行的做法有法律问号。“如果重百觉得原方案可以执行，为什么上市公司还要提出新方案提交股东大会表决呢？”

　　而华宝兴业对重庆百货增发投下否决票的关键原因是，重庆百货在12月10日发布的“关于公司第二大股东转让股份的提示性公告”。

　　该份公告显示，重庆百货的第二大股东重庆路桥(资讯 行情 论坛)已签约将所持重百股权转让给重庆商社(集团)有限公司(后简称“重庆商社”)。转让后，重百第一大股东为重庆华贸国有资产经营有限公司(后简称“重庆华贸”)，持股比例为18.17%；而重庆商社则为第二大股东，持股比例为17.17%。

　　华宝兴业方面认为，重庆百货的这次股权转让对公司基本面造成重大改变，其一是重庆商社作为大型商贸流通企业和以商业为主营的重庆百货构成同业竞争，让重庆百货的未来业务前景产生了巨大的不确定性。同时，这也违反了证监会对于上市公司融资中，控股股东(或实际控制人)与上市公司应避免同业竞争的要求。

　　另外，重庆商社与重庆华贸此前已经获重庆市政府“渝府(2004)77号”文件批复同意重组(据重庆百货4月9日公告)。相关批复已同意将重庆华贸持有的重百全部国有股权并入重庆商社。所以，此次转让后，重庆华贸和重庆商社合并持有重百35.34%的股权，超越30%的要约收购线，而重百及其股东对此并无说法。

　　“重百应先考虑解决上述问题，再谈增发融资。”童国林表示，“在公司与股东存在同业竞争，未来有重大不确定性的时候，进行增发融资是不合适的。而且，重百三季度的货币资金有1.9亿，有息负债不过5200余万，相比14亿多的总资产，负债率很低。不进行增发不会对公司经营产生重大影响。”

　　童国林表示，在股东大会召开前一天，他曾和重百公司就上述问题进行过交流，但重百方面没有明确的说法。因此，华宝兴业选择否决该项议案。

　　他同时表示，华宝兴业会继续在股东大会上作自己的选择，“分类表决就是要让流通股股东充分表达意见，并且由此提高证券市场效率。这不是我们第一次否决上市公司议案，也不会是最后一次。”

　　而重庆百货的证券部人士29日则表示，对于重庆华贸和重庆商社的关系不清楚，“这是股东的事情，我们对这也不清楚。我们上市公司只对股东告知我们的信息作出公告。”

　　在谈及对于表决议案的看法，重百方面的回应是，“公告的议案写的就是这个意思(对个别条款进行表决)，分类表决本来就要求流通股股东对议案进行仔细研究。”