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北京消息昨天，中国石油化工股份有限公司、北京飞天石油化工有限责任公司和中国石化北京燕化石油化工股份有限公司分别召开董事会，并订立了合并协议。根据该协议，北京燕化董事会同意向其股东提呈一项建议，由中国石化通过北京飞天以吸收合并方式整合北京燕化。根据该建议，北京飞天将以每股3.80港元的价格向北京燕化流通股股东支付现金，现金对价总计约38.40亿港元。
整合采用吸收合并方式
据了解，北京燕化目前的总股本为33.74亿股，其中中国石化持有23.62亿股，约占70%，公众持有10.12亿股，约占30%。本次整合采用吸收合并方式，首先是为完成整合目的设立北京飞天，然后由北京飞天与北京燕化签订吸收合并协议，经股东大会和监管机构批准后再实行合并。北京飞天向北京燕化的流通股股东支付合并现金对价，同时向中国石化发行新注册股本并完成吸收合并。而北京燕化最终下市和注销公司登记，最后将适时注销北京飞天，原北京燕化的业务完全融入燕山石化分公司。
交易对价每股3.80港元
有关方面介绍说，此次交易对北京燕化拟定的对价为每股H股3.80港元。这个价格对于交易双方均处于合理水平。对中国石化的股东而言，由于北京燕化合并对价隐含的市盈率倍数及企业价值/息税前利润和折旧倍数低于中国石化的相应交易倍数，合并对中国石化的盈利水平有一定的增厚作用。而重置成本分析的基本结论也表明此价格低于同期新建的装置成本。同时，从合并对价相对于北京燕化市场交易价格的溢价看，其比例也基本处于合理水平。对北京燕化流通股股东而言，以每股H股3.80港元的现金对北京燕化进行合并，可以获得合理的现金溢价收益并以合理的价格一次性变现。
据介绍，中国石化在海外上市时就已经向投资者承诺，将择机整合境内外上市子公司。
符合中国石化全体股东利益
此间有关人士在接受记者采访时表示，中国石化此次对北京燕化所进行的整合不仅符合中国石化发展的要求，也是中国石化管理层履行上市承诺的重要举措之一。从长期看此类整合将对中国石化的盈利能力产生正面影响，提升公司股东价值，符合中国石化全体股东的利益。具体来说主要是出于以下战略考虑：
一是通过整合北京燕化将纳入本公司一体化运营体系，使管理层次扁平化，提高管理效率；
二是整合后中国石化将对北京燕化及其周围临近的中国石化炼油业务进行统一协调，实现业务的纵向整合，完善北京燕化的价值链；
三是整合后中国石化将通过统一资金调度和投资管理，提高资金的使用效率，同时统一品牌、营销及销售网络，实现规模效应，降低运营成本；
四是整合后可有效规避同业竞争，这也符合监管机构的有关要求。
合并生效尚需批准
目前，此项合并计划已获得北京飞天董事会、北京燕化董事会及独立董事会批准，但合并的生效尚需获得北京燕化股东大会及独立股东大会和北京飞天股东大会批准，以及境内外证券监管机构的批准。
资料链接：中国石化整合方案所涉3家企业
中国石化中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司，亦是上、中、下游综合一体化的能源化工公司。公司主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易。
按照2003年的营业额，中国石化是中国及亚洲最大的石油和石化公司之一；中国及亚洲最大的汽油、柴油和航空煤油及其他主要石油产品的生产商和分销商之一。
中国石化是中国第二大石油和天然气分销商。
北京飞天北京飞天为中国石化全资持有的一家于中国注册成立的子公司，北京飞天是为合并目的而设立，并无经营其他任何实质性业务。
北京燕化为中国石化控股子公司，1997年6月25日在香港联交所(H股)及纽约股票交易所(ADR，美国存托凭证)上市。北京燕化总股本33.74亿股，目前中国石化持有23.62亿股，约占北京燕化70%的股份，其余30%为公众股。
北京燕化的主营业务包括生产及销售三类主要石油化工产品，包括合成树脂及塑料、合成橡胶及基本有机化工产品。北京燕化2003年经审计的营业额为114.7亿元，股东应占利润为6.3亿元，总资产95.5亿元，总负债38.9亿元，净资产56.6亿元，资本负债率33%。2004年上半年未经审计的营业额76.7亿元，股东应占利润为10.3亿元，总资产92亿元，总负债26.8亿元，净资产65.2亿元，资本负债率20.8%。
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