哈药40亿要约收购双重含义 为整体海外上市伏笔

　　一、为南方证券重组清障？二、为哈药整体海外上市伏笔？

　　本报记者 廖新军 上海报道

　　本该南方证券出场，出来的却是哈药集团(资讯 行情 论坛)。

　　12月20日，哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药股份”，600664.SH)大股东哈药集团有限公司(以下简称“哈药集团”)的一则要约收购公告，解开了自8月份以来萦绕在市场的一个疑问。

　　8月下旬，据哈药股份半年报披露，南方证券已经悄然成为公司第一大股东。南方证券的持股比例从2003年底的13.54%一跃至60.92%，远远超过原第一大股东哈药集团的34.76%。 其时，市场为之惊讶的同时，也在猜测：南方证券坐庄坐成大股东将如何收场？会否触发要约收购还是将被证监会豁免？

　　答案在12月20日公布。不过，市场又一次感到惊讶——在公布要约收购之前的12月14日，哈药集团实际控制人哈尔滨市国资委与中信资本投资、美国华平投资、辰能投资签署协议，后者以战略投资者的身份，共同斥资20.35亿对哈药集团以增资方式进行重组。哈药集团在闪电完成增资重组后，挟重金向所有流通股股东宣告，如果证监会无异议，将履行要约收购义务。要约收购价格达到每股5.08元，约为前一交易日哈药股份收盘价的91%。据估计，要约收购需要的资金总额为41.16亿元左右。

　　为什么是它？

　　要约收购进与退

　　大股东哈药集团及其背后的地方国资委亦有苦衷。

　　哈药集团副总经理李大平在电话中解释说，南方证券是违规大比例持股，证监会曾经对它发布一个处罚通知，并冻结了它持有的股份。按他的理解是，南方证券没有及时发布要约公告，不能让违规的东西再次违规。

　　而哈药集团准备要约收购，是为了保住自己大股东的地位。

　　隆瑞投资咨询公司执行董事尹中余认为，南方证券违规大比例持有哈药股份股票属于证券市场上极为严重的违规事件，正确的做法应当是：证监会要么勒令南方证券减持股票，要么令它履行要约收购义务，并追究有关当事人的刑事责任。

　　他说，按照法律规定，履行要约收购义务的应当是南方证券，不应是哈药集团。如果南方证券既不能取得证监会的豁免，又不能依法履行收购义务，就应当减持到30%以下，这是法律，是不能宽容、不能变通的。

　　“如果这次要约收购获得监管部门的批准，地方政府和监管部门可能确实挽救了哈药股份，却践踏了市场规则和法律的尊严。”

　　至于由哈药集团发布要约收购的举措是否破坏市场规则和法律的严肃性，李大平说，事先未与监管部门沟通过。这次发布的只是要约收购摘要，可以看成是与监管部门的书面沟通。 哈药集团在摘要中称，为了消除南方证券违规持股对哈药股份及其股东造成的严重负面影响，要约收购是为了恢复股票在二级市场正常、有序、合理的交易和流通性；恢复公司正常合法的股权结构；消除南方证券违规大比例持股对哈药集团行使正常控股股东权利带来的不确定性；消除由于南方证券被托管甚至清算可能造成的对哈药股份股权结构不确定性和二级市场股票交易的混乱；避免对哈药股份业务正常发展可能带来的不利影响。

　　天道并购网CEO俞铁成分析指出，上述后三个目的，比较容易达到。至于前两个目的，还要视情况而定。

　　“一旦南方证券决定出售全部股份，哈药集团将至少持有95%股份。如果在完成收购后无法按时减持到规定的比例以内，就可能成为国内证券市场第一个私有化案例。”

　　他说，根据证券市场有关法规，如果持股比例超过75%，必须在买入股份后的第7个月内减持，否则，公司将自动退市。

　　而哈药集团明确表示，要约收购不以终止哈药股份的上市地位为目的。财务顾问中信证券(资讯 行情 论坛)也说，收购人依据有关规定提出的维持上市地位方案可行。

　　但要约收购摘要书中未提及详细计划。哈药集团总经理姜林奎也只是透露些许，“我们把股权收过来以后将做有效处理，保持顺畅、合法和合理的流通性，这些我们都有下一步的打算”。

　　俞铁成认为，存在三种可能性。

　　一是，哈药集团事先与南方证券行政接管组沟通过，届时只在不危及哈药股份上市地位的情况下，出售部分股份。对此，哈药集团总经理姜林奎予以否认。

　　二是即使南方证券抛售全部持股，哈药集团将可能采取大宗交易或二级市场的方式减持股份。

　　三是即使最终退市，哈药集团可能已经有了想法，就是集团整体海外上市。“哈药集团在增资重组中，选择外资合作伙伴是否有这方面的因素，我们只能发挥想象了。”

　　知情人士此前向本报记者透露，华平投资重组哈药集团凭借的两个重要筹码是MBO和境外上市。

　　哈药集团总经理姜林奎对此似乎并不隐讳，“借助新股东与世界强势企业实行合作，使哈药争取全面进入国际产品和资本市场，使企业的产品市场、技术市场和资本市场全面与国际对接”。

　　美国华平集团董事总经理孙强先生说，在国际市场上市也不是没有先例。中兴通讯(资讯 行情 论坛)在国内上市以后，最近又到香港上市，在投资人当中反应非常好。所以这也是可以考虑的选择之一。有句老话说，水到渠成。“我们现在水还没有引进去，以后再考虑退出的问题。”

　　为南方证券扫障

　　12月20日，看到哈药集团发布的要约收购摘要，南方证券一位中层的第一感觉是，南方证券问题快要有结果了。

　　“尽管早有消息说，国家开发银行已经向高层递交了重组南方的方案。”他说，“哈药集团要约收购的出台，说明政府宣布行政接管南方证券以来，不仅仅是政府部门、接管组、潜在重组方在考虑如何解决问题。高层也许是多管齐下，动员各方力量，其中可能包括中信，使南方的问题尽早解决。”

　　据该位人士说，南方证券由于配股包销以及二级市场买入，共持有哈药股份5.82亿股，测算下来成本价在每股10元左右。仅在这个股票上，南方证券就沉淀了约60亿元资金。它与另一个持有1.34亿股的重仓股哈飞股份(资讯 行情 论坛)?600038.SH?形成南方证券的“双哈”。两者合计耗资在80亿元左右。

　　他说，“双哈”的一个涨停，意味着南方证券账面增值至少几亿元。

　　事实上，要约收购摘要公布的当天，哈飞股份直奔涨停，而次日，哈药集团亦以涨停开盘。

　　“双哈一直是压在南方身上的一个大心病。”他说，可以这样讲，只要在“双哈”上能赚钱出局，南方就可能不会落到被接管的地步。

　　原本指望能熬过去的南方证券，却终究扛不过大盘，落到了弹尽粮绝的地步。

　　即使如此，南方证券依然试图最后一搏。

　　2002年下半年之后，南方证券在资金链十分紧张的时候，甚至由总公司发文到各分公司下达融资任务。

　　于是，各营业部使出浑身力气诱使个人客户以机构名义购买国债，这就是南方证券迄今未解决的所谓“非法吸存”问题。据媒体不完全调查统计，涉及金额高达4亿元左右，自然人2000个左右。

　　南方证券该人士估计，当时的资金应该主要用在“双哈”的运作上。

　　但南方仍然顶不住股价的跌势。哈药股份从2003年最高的每股24元一路跌至目前的6元以下(不计除权因素)。

　　有业内人士分析，哈药股份下跌除了大势原因外，还有一个因素，哈药股份收购天鹅股份(资讯 行情 论坛)(现三精制药(资讯 行情 论坛)，600829.SH)，并将上市公司最好的资产之一三精制药注入其中，由此，哈药股份持有三精制药的股份降到了不足30%。

　　“这样一来，会影响哈药股份的业绩，也使南方证券拉抬股价失去了业绩支撑。”

　　市场上未经证实的消息说，南方高层曾去哈尔滨斡旋了好一阵子，但最终还是同意了。

　　“如果南方证券坚持反对意见，哈药股份与天鹅股份的重组不会成功，因为作为大股东哈药集团要回避表决。”该人士分析说。至于双方是否达成某种默契，也许只有当事人能揭开谜底。

　　但南方证券为此付出了沉重的代价。

　　这一次在哈尔滨地方政府主导下的要约收购，是否是对当年南方证券的某种补偿呢？

　　哈药集团为了此次要约收购所付不菲。公司称，哈药集团已于12月16日将8.28亿元现金?不低于本次要约收购总金额20%?存入中国登记结算中心指定账户，其中7.8亿元为用全部股权质押的中信信托贷款。

　　此外，哈药集团增资重组中达成的协议在《要约收购报告书》获得证监会审核无异议之前，由中信资本投资、美国华平投资和辰能投资筹集32.93亿余元现金?相当于收购总金额80%?，存于银行专用账户中。

　　但这不是没有代价的。

　　尹中余认为，如果成功实施要约收购，可能需要沉淀的40多亿元资金，仅按利率5%计算，利息费用高达2亿元。此外，“未来二级市场减持还存在跌价风险，目前华北制药(资讯 行情 论坛)的股票仅为4元。”他说。