抚顺特钢卖壳越过国资委 神秘交易背负四大疑问

　　记者 王凤君

　　依常理，辽宁省政府金融办和省国资委以及抚顺市国资委必须知道此事并同意后，抚顺特钢(资讯 行情 论坛)才有可能发布卖壳公告。

　　但事实显然并不是这样。

　　两个月前，抚钢(抚顺钢铁股份有限公司简称)的股价一路狂升，从3.96元涨到9元，涨幅达到125%。

　　11月25日，抚顺特钢对外公告称，东北特钢集团(以下简称东北特钢)和抚顺特钢集团拟将其持有的抚顺特钢股份合计39672.45万股(占总股本的76.29%)全部转让给晋煤集团(山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司简称)。

　　公告称，抚顺特钢将以净壳重组方式实施重组，即：将抚顺特钢的全部资产与债务剥离出抚顺特钢，同时由晋煤集团注入优质煤业资产和相应债务。晋煤集团将现金补偿东北特钢和抚顺特钢集团5500万元。重组完成后，抚顺特钢的公司名称(含证券简称)、注册地址将由晋煤集团决定通过法定程序变更。

　　莫非抚钢从此不再炼钢，而改为挖煤了？

　　蒙在鼓里的大股东？

　　据了解，抚顺特钢是抚顺市目前唯一的一家上市公司。为了扶持地方企业，辽宁省政府及抚顺市政府对抚顺特钢投入了大量的人力、物力和财力。

　　那么，东北特钢是出于什么理由要卖掉抚顺特钢呢？在调查中，抚顺市政府和辽宁省政府相关部门均向记者表示，他们并不清楚此事。

　　资料显示，辽宁省政府和抚顺市政府分别是抚顺特钢的第一和第二大股东(占抚顺特钢总股本的56.62%和19.68%。)。依常理，辽宁省政府金融办和省国资委以及抚顺市国资委必须知道此事并同意后，抚顺特钢才有可能发布卖壳公告。

　　但事实显然并不是这样。“我个人对这个事并不清楚”，11月25日，抚顺市国资委的王宇兵在电话里告诉记者，(王宇兵1999年6月到2002年2月任抚顺特钢集团第二任董事长，之后任抚顺市经贸委主任，最近因为组建国资委，被调到抚顺市国资委。)他又补充道“好像从职能上说我应该知道，但我个人不清楚，是不是主要领导清楚，就说不好了”。

　　辽宁省国资委产权处刘立国处长也表示不清楚此事，“这个事按理说我们应该知道，但是这几天我出差在外，所以不清楚，有的处室可能知道。”

　　12月6日，辽宁省政府金融办的处长刘波则面对记者的多次追问，他只能反复地表示“无法回答这个问题”。

　　或许，东北特钢确是和比上述部门领导更高的领导打过招呼，但是抚钢律师事务所李哲向记者证实，卖壳一事必须要经过国资委同意才能登公告。

　　减少关联交易还是逃债？

　　据抚顺特钢证券部赵越回忆说，11月24日他突然接到集团传过来的备忘录，“集团让我马上登公告，我就照办，签了字第二天就发了公告”。

　　而有知情人士向记者透露，11月23日《上海证券报》一篇题为“抚顺特钢重组预期带来空间”的小文提到了，“抚顺特钢可能不再炼钢”的事，让东北特钢着了急。“这个短文发出的第二天，东北特钢就立即责成抚顺特钢证券部赶快发公告。”在阐明“只有集团清楚此事，我不知道”的前提下，抚钢证券部赵越向记者解释此次集团卖壳的理由，“我们主要是为了减少与集团内部另一上市公司大连金牛(资讯 行情 论坛)之间的关联交易”。

　　从抚顺特钢公告上看，2004年3月8日，公司与大连金牛签订有效期为五年(自2004年1月1日至2008年12月31日)的销售钢锭、钢坯的关联交易协议：公司每年销售给大连金牛钢锭、钢坯8万吨左右。但交易测算的总价款为2.67亿元人民币，只占抚顺特钢主营业务收入的9%。

　　“这个数字并不是很大”东方高圣分析师骥书鹏认为，“关联交易只要低于主营业务收入的2／3既可”。

　　“东北特钢的做法可能是想逃离债务”一位证券业内人士说。目前，东北特钢集团持有的是抚顺特钢的股份，而不是抚钢集团的股份。而抚顺特钢目前拥有34亿元的巨额债务，这些债务以目前东北特钢集团能力，几乎没有办法完全消化掉。

　　据了解，并入东北特钢之后，抚顺特钢财务状况也并没有一个明显改善。去年其净资产收益率1%，今年到第三季度也是1%，三季报显示，抚顺特钢总负债仍然高达34亿元。再加上每年集团还要为上市公司交纳接管费用、信息披露费用等，已经压得抚顺特钢喘不过气来。“在行业背景如此好的条件下，它获得这样的业绩，再保留这个上市公司已经没有任何意义。”东方高圣知识部主任吕爱兵指出。

　　据知情人介绍，壳卖掉之后，这些债务就可以转移到抚钢集团，而债务转到抚钢集团就与东北特钢没有任何关系了，但抚钢集团的出资产人是抚顺市政府，而地方政府一旦还不上这些债，最终公司就得申请破产，“也就是说真正受损失的是抚顺市政府”。

　　冻结的资产被卖了？

　　根据公告，到目前为止，抚顺特钢集团所持有的全部国有法人股10231万股，还被辽宁高院冻结；而东北特钢集团持有的抚顺特钢12000万国有法人股也正质押给中国工商银行抚顺分行。

　　据悉，东北特钢集团被质押给中国工商银行抚顺市分行所持有的12000万国有股，目前远未到期。

　　根据公告，东北特钢和抚顺特钢集团将须在签订正式股权转让协议前解除上述股权冻结和质押事宜。

　　但是，工商银行抚顺分行信贷部张副主任表示，银行不可能轻易给解除质押。“我是债权人，不可能轻易放弃”，他强调“卖壳也好，收购也好，那只是他们的想法，不还钱就想撤消质押是不可能的”。他认为，这里边不仅涉及到股权质押，还涉及到一级贷款。

　　张主任同时表示，抚顺特钢在登公告前，已和工商行有一个月的接触，但是接触得并不充分，而现在“东北特钢集团和上市公司证券部正在和我们谈这些事”，他认为，这个公告，只是一个预案，而且“有一些述语，表达不太清楚”。

　　另一方面，抚顺特钢集团被辽宁高院冻结的资产，目前也几乎没有解冻的可能。

　　辽宁高院一位工作人员表示，他们目前并不知抚顺特钢被卖掉这件事，“他的资产在我这被冻结，他怎么卖？”

　　“解冻是不可能的，他不还债怎么给他解冻？”辽宁高院主管抚顺特钢资产冻结的一位法官说，现在抚顺特钢有多项资金被冻结，而这些资金并不能说解冻就解冻。

　　帮庄股出货？

　　对东北特钢此次卖壳，还有一种说法“最大的可能是为了帮助庄股出货而炒作。”

　　“对于晋煤来说如果又能买到壳，又能挣到钱，这样的好事谁不愿意做呢？”吕爱兵说。买壳花的这5000多万，也许早就挣回来了。

　　“当然既然重组是双方商定的，这个消息东北特钢不可能不利用。”一业内人士说，“不过这种事不可能明目张胆地做，必须有专业的投资机构帮忙运作，才可能万无一失。”

　　那么到底是谁在炒作这轮超级上涨行情呢？

　　有知情人士猜测，最有可能做庄的是，国泰君安证券股份有限公司北京知春路证券营业部。该营业部行情启动之后，并没有引起外界关注，但是就在抚顺特钢发布卖壳公告的前一天该营部成交量突然放大，成交金融达1000万以上，比排名第二的中信证券(资讯 行情 论坛)高出3倍，高居当日抚顺特钢成交量排名之首。

　　也有人认为，国信证券有限责任公司北京呼家楼北街证券营业部以及宏源证券(资讯 行情 论坛)都有可能知道密情的人。

　　但渤海证券分析师吕飞认为，这些怀疑并没有根据，他认为即使是成交量在1000万以上也很正常，“因为总的来看，目前还没有发现谁恶意做庄的迹象”。他认为抚顺特钢自从行情启动以来，投资者一直很分散，并没有明显的主力做庄，而是个股跟风的可能更大。

　　但是一个有趣的现象是，在卖壳公告发出前的一天，抚顺特钢股价涨到了两个多月以来的最高价9元，而公告一发，该股立即大幅跳水，11月26日，该股股价一度跌至7.5元，而当有媒体出现一些质疑之后，该股再一次逆市上扬，2日最高价已扳回到8.65元，这种现象在大势不好的情况下几乎很难用个股一厢情愿做多来解释。

　　江苏天鼎投资公司的秦洪则告诉记者，炒作这轮行情的并非我们熟知的场内机构，而是一些知情的场外资金。“我的一些在山西做煤的朋友，9月份就跟我说过，晋煤要买抚顺特钢了”，所以，山西一些煤炭业资金进来的不少。