国药集团优质资产股权分割 整体上市路径不明

　　尽管坐拥10亿元资产，但优质资产都存在股权分割，其艰巨的资产整合过程让国药集团整体上市路径仍有待进一步明确

　　□ 本刊记者　赵燕凌/文

　　10月底，国资委“钦定”董事会名单，为中国医药集团总公司(下称国药集团)的推进 整体上市再次加速。

　　作为首批“建立国有独资公司董事会、集团整体上市的试点”单位之一，外界却认为国药集团的整体上市不会“大道平坦”，因为厘清错综复杂的产权关系就将耗时长久。

　　民营企业东盛集团、“复星系”在过去几年间，已与国药集团成立多家合资公司，而这些合资公司也是国药集团的主要优质资产，如何处理重要资产的产权关系，成为国药集团上市的最大看点。

　　整体上市尚待时日

　　10月10日，国资委国企领导人管理二局局长姜志刚“钦定”中国诚通控股公司董事会成员后，10月27日，姜又亲自到国药集团宣布其董事会名单。

　　据了解，国药集团是国资委圈定的进行中央企业建立和完善国有独资董事会试点的7家中央直属国有企业之一，也是国资委圈定的整体上市的中央企业之一。早在今年6月中旬，国药集团同中国诚通控股公司等6家中央直属国有企业一样，也收到国务院国资委下发的《中央企业建立和完善国有独资董事会试点工作的通知》。

　　国资委的有关人士表示，最近，国资委的重点工作之一是落实上述文件精神，为试点企业建立董事会。

　　中国诚通控股公司正拟通过旗下两家上市公司实现集团整体上市，而国药集团整体上市的路径却并不明朗。

　　南方基金医药研究员张志梅说：“国药集团整体上市的风声不高，业内并没有听到更多的消息，也没听说国药集团找哪家保荐人、承销商或基金公司就整体上市的事情进行接触和沟通。”

　　据国药集团企划部部长朱京津介绍，在10月27日召开的会议上，姜志刚宣布国药集团新一届董事会设9名成员，其中，在集团内部产生6名，国资委委派3名外部董事。“但目前，国资委委派的外部董事还没到位。”

　　“新董事会成立只是集团股份制改造的第一步，离整体上市还有一段距离，因为集团公司体系庞杂，如何运作上市，可不是件简单的事情。”国药集团一位不愿透露姓名的人士对《证券市场周刊》表示。

　　另据了解，除了建立董事会，国药集团要实现整体上市的目标，还需资产优化和剥离、人员分流乃至产权多元化。“按惯例，央企整体上市的资产必须是优质资产，否则连上市都谈不上。为了实现这一点，央企必须主辅分离、资产剥离，并在一些具体细节上实现优化。这就意味着其子公司必须‘瘦身’、‘撤藩’。这些需要改变现有利益格局，不会一蹴而就。”

　　上市路径不易选择

　　几个月来，国药集团一直为整体上市做准备。7月份，国药集团就积极打造集团体系内第三家上市公司--国药集团工业股份有限公司(国药集团全资子公司)，为此，集团旗下国药股份(资讯 行情 论坛)(600511)还主动调整3名高管。

　　7月30日，国药股份发布公告称，孙诚辞去公司董事、总经理职务，调至中国医药工业公司任总经理；聘任公司原副总经理龚家申为公司总经理；免去国药工业公司董事长张明禹所兼任的“中国医药工业公司总经理”一职。

　　医药行业人士判断，国药集团整体上市有可能会通过旗下上市子公司来完成集团整体上市。目前可供参考的整体上市模式有两种：一是像宝钢和武钢一样，由上市子公司通过定向增发国有股和向社会公众募集相结合的方式筹集资金，收购集团公司资产；二是像TCL集团(资讯 行情 论坛)一样，吸收合并上市子公司之后实现集团IPO首发。

　　但国药集团的资产情况与宝钢、武钢不同，其现有两家控股上市公司——国药股份和一致药业(资讯 行情 论坛)(000028)要规模小，要其承载集团的大规模资产，无异于“蚂蚁吞象”。

　　也有消息说，国药集团很可能走一条与宝钢与TCL集团不同的路，或许先上一部分优质资产作为载体，然后择机整体上市。

　　一位了解国药集团的医药中介公司老总说：“国药集团整体上市现在很难操作，除了两家规模不大的上市公司，其旗舰公司就数国药控股和中国医药工业公司了。国药控股是国药集团旗下盈利最大的一块资产，收入虽只占集团总收入的20%，但利润却占集团总利润的80%。但这块资产51%的股权已经转让给复星集团，国药集团只持49%的股权。除此之外，集团内盈利较大且成规模的资产并不多。”

　　据了解，国药控股是2003年1月国药集团以其所属部分企业的净资产出资，上海复星集团以货币出资组建的。2004年2月，国药控股又收购一致药业(000028)43.33%的国有股权，成为其第一大股东。

　　收购完成后，按照复星集团的规划，国药控股将以一致药业为重要业务支点和龙头企业，把最具产业前景和盈利能力的业务纳入其中。于是，今年2月，国药控股在收购一致药业不久，就成立湖北有限公司；3月18日，国药控股柳州公司成立；3月27日，国药控股南宁公司成立。

　　在国药控股，因为控股权不在国药集团手上，其借助国药控股实现集团整体上市的可能性不大，我觉得，其整体上市的载体可能是其全资的中国医药工业公司，”那位中介公司老总说，“这块资产分支和东盛集团有合作，而且正在进行资本运作，想把资产盘子做大。”

　　东盛集团角色玄妙

　　但如果国药集团将中国医药工业公司作为整体上市平台，后续故事将会很多。

　　中国医药工业公司成立于1964年，是当时国家试办的12个专业公司(托拉斯)之一，为全国性制药工业经济实体。1978年国家医药管理局成立以后，中国医药工业公司成为分管化学医药工业的专业公司。1986年经国家工商行政管理局登记，转变为企业性公司。

　　中国医药工业公司成立40年来，与国外厂商密切合作，通过参股、控股的形式，先后建立了天津大冢制药有限公司、西安杨森制药有限公司、苏州胶囊有限公司、上海施贵宝制药有限公司、华瑞制药有限公司等近20家中外合资企业。目前，公司已拥有合资、联营、独资、合作项目共计50家，资产总额为10亿元。

　　“虽然中国医药工业公司资产规模已经达10亿元，但其对外合作方式繁杂，资产支离破碎，要打包上市，解决和各合作方的复杂关系，不是件容易的事情，所以，要上市，还需要在中国医药工业公司的平台上重新整合，”一位市场人士说。

　　2003年，中国医药工业公司就拿出其麻醉药品的生产企业——北京中顺制药厂，联合江苏大地投资有限公司、广州药业(行情 论坛)(资讯 行情 论坛)股份有限公司、浙江海正药业(资讯 行情 论坛)股份有限公司、中国国际电子广告展览有限公司等4家公司组建了股份公司，准备在国内A股上市。

　　在这样的背景下，东盛集团出现了。2004年9月，中国医药工业公司与东盛集团组建中国医药集团工业有限责任公司，中国医药工业公司占51%股权，东盛集团占49%股权。

　　东盛集团出现在中国医药工业公司后，9月15日就通过刚组建的中国医药集团工业有限责任公司收购云南医药集团50%股权，将云南白药(资讯 行情 论坛)(000538)在内的云南省医药产业半壁江山握在手中。随后，市场就传出医药集团将整体海外上市的消息。

　　但东盛集团在国药集团整体上市中充当什么角色，目前还看不清楚。

　　上述中介公司老总说：“中国医药工业公司既然上市，从理论上讲其资产应该包括和东盛集团组建中国医药集团工业有限责任公司，而这家公司又通过收购，资产延伸到云南医药集团，而且，如果运作成功，云南省国有股将进一步退出，中国医药集团工业有限责任公司将获得绝对控股权，那么，云南医药集团资产也应该包括在中国医药工业公司的上市资产中。但我们业内有消息说，虽然在中国医药集团工业有限责任公司中，东盛集团只占49%的股份，可这起收购案，东盛集团是占主导地位的，而且，按照收购云南医药集团的承诺，云南医药集团也有整体上市的计划。国药、云药都要整体上市，东盛集团如何操作的确不好判断。”

　　而另一宗牵涉东盛集团和国药集团的收购又抛出疑团：2004 年9 月29 日，国药股份和青海创投签署收购协议，决定斥资7995万元受让青海创投手中所有青海制药47.1%的股权。

　　青海制药集团目前是我国最大的麻醉药品生产基地，其第一大股东就是东盛集团旗下的东盛科技(资讯 行情 论坛)。2000年8月，集团旗下的东盛科技出资7000万元认购青海制药集团52.9%的股权。

　　至此，东盛集团和国药股份又发生了资产纽带关系。国药集团资产链条上，从中国医药集团工业有限责任公司，到云南医药集团，到青海制药集团，都是以东盛集团为核心。这些资产，在未来国药集团整体上市中将如何腾挪取舍，将是东盛集团的智慧考验。