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日前，抚顺特钢(600399)发布的一则提示性公告引起了市场各界的关注。公告称，公司第一大股东东北特钢集团和第二大股东抚顺特钢集团拟将所持公司76.29%的股权，全部转让给山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。同时，晋煤集团还将以现金补价5500万元。
然而在记者随后采访中发现，尽管股权转让的三方已经签署了有关收购重组工作备忘录，但仍存在较大变数。政府态度成为重要因素
据一位知情人士向记者透露，此次抚顺特钢的股权转让并未获得地方政府的认可。如果抚顺特钢成为净壳，以5500万元作为补价，无论是辽宁省还是抚顺市都有相关企业可以接手，为什么要远嫁晋煤集团?
据了解，近年来，由于辽宁企业整体质量不高，已经少有新股上市发行，加上个别企业连续亏损而退市，实际上辽宁上市公司数量已经出现“负增长”。为了扶持地方企业，做强做大上市公司，辽宁省政府及抚顺市政府对于抚顺特钢投入了大量的人力、物力和财力。然而，根据重组备忘录显示，重组完成后，抚顺特钢的公司名称、注册地址将由晋煤集团决定，通过法定程序变更，东北特钢与抚钢集团予以协助完成。换而言之，一旦抚顺特钢重组成功，辽宁省将会再失去一个“宝贵”的上市公司，而作为辽宁省第四大城市的抚顺市，也将面临着没有一家上市公司的尴尬局面。
此外，抚顺特钢集团作为抚顺市政府控制的国有独资公司，此次转让应征得抚顺市政府同意。但据记者了解，抚顺市政府并不知道抚顺特钢集团持有的抚顺特钢股权转让给山西晋煤的消息。同时，辽宁省国资委一位负责人也告诉记者，他们目前还未接到抚顺特钢股权转让方案的具体材料，至于最终能否批准实施还很难判断。谁来解开债务链条
在抚顺特钢的提示性公告中，根据三方签署的《收购重组工作备忘录》，抚顺特钢要将公司的全部资产与债务(包括或有负债)剥离出公司；此净壳公司为无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的空壳公司；同时由晋煤集团注入优质资产和相应的债务。在三方转让公司股权的同时，晋煤集团与公司之间进行资产置换，置出公司的现有全部资产(以2004年12月31日为基准日)，置入晋煤集团的优质煤业资产。同时，公告还指出，公司第二大股东抚顺特钢集团的全部国有法人股10231万股已被辽宁高院冻结，而东北特钢集团所持有的抚顺特钢12000万股国有法人股也质押给中国工商银行抚顺分行。
根据收购重组的生效条件，东北特钢集团和抚顺特钢集团在签订正式股权转让协议前解除有关股权冻结和质押事宜并保证其持有的抚顺特钢股权不存在任何瑕疵。由此可见，解开债务链条和质押股权已经成为此次收购重组成败的基本条件。
“针对公司近期的重组公告，目前，我们已经形成书面材料向上级单位做了汇报，但要解决债权问题，操作起来会非常复杂，而且难度很大”抚顺特钢的一位债权人告诉记者。他介绍说，“解决现有债权问题，我们认为只有两种方式，一个是以现金还款，但现在就抚顺特钢股份公司和抚顺特钢集团的财务现状来看，希望不大；另外一个办法就是近一步落实有效担保。前提是一定要经过我们认可的评估单位对担保方进行重新评估认定，以保证在债务转移后不发生流失现象。”
据知情人士透露，抚顺特钢仅要解决上述质押及查封的股权就需要几亿元现金，这还不包括其他流动贷款。东北特钢集团由于刚刚成立不久，原北满特钢的生产经营还需大量投入，而东北特钢的财务状况也并没有那么乐观，因此，以还款方式解决股权冻结的可能性微乎其微。而如果转移债务，那么各家债权人的认可程度又各有不同，要达成一致仍有较大难度。看来，抚顺特钢要成为“净壳”并不容易。（来源：证券时报记者晨鸣）
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