ST春都向法院提请华美生物破产之惑 | ||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2004年12月01日 13:44 中国经济时报 | ||||||||
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本报记者 龙昊 乔国栋 福无双至，祸不单行。刘海峰旗下的华美生物工程公司已被ST春都(资讯 行情 论坛)(000885)向法院提请破产。这是中国经济时报记者日前赴洛阳了解到的最新情况。 早前的4月23日，几乎在ST春都摘星的同时，ST春都董事长刘海峰因涉嫌挪用华美生物
华美生物是中国最早的中外合资生物工程企业，是河南省著名的高科技企业，也是惟一持有SARS病毒检测试剂国家药号的企业。这样一家企业竟然“濒临破产边缘”。新来的大股东代表沈敏锋对此破产也充满疑惑，“很荒唐的是ST春都提请华美生物的破产理由。” 刘海峰被捕之谜 洛阳警方对刘海峰主要指控是：利用对华美生物的实际控制权，违背公司《章程》和财务制度，背着其他股东从2003年2月到6月，挪用资金2442万元，“致使一个好端端的高科技企业面临破产的境地”。 包括刘海峰家人在内的许多人士对上述指控表示了不信任。 据刘海峰家人称：2002年7月进入华美生物后，一直有把公司包装上市的想法。如果上市，公司的管理将更加规范，还要对现有资产和旧账进行清理，势必会影响到一部分人的利益，这也许是举报人的初衷。 采访中，华美生物第二大股东中信兴业的代表黄宝健博士说，通过虚假报表的形式，银行存款的形式，刘海峰挪用资金2500万元，二股东并不知情。黄宝健表示，挪用资金对华美生物的经营影响不大，只是贷款到期后，银行逼债。不过他也表示对此不便多言。 据了解，华美生物银行贷款约1700万元用于公司运转，另有2000万元由受托方借用，贷款利息按期正常支付。不料飞来横祸，董事长刘海峰被捕。 也有内部人士透露，刘海峰被抓的直接原因“涉嫌挪用资金”，但更深层原因可能是洛阳市政府发现海拓普并没有能力让ST春都再生，将股份转让给它原来是个错误。洛阳市政府希望引入一家真正有实力，可以改变ST春都颓势的公司，海拓普显然已成为障碍。有消息称，洛阳市政府曾经就退出ST春都与刘海峰协商过，但刘要价很高，洛阳市政府“只能采取其他措施，逼退刘海峰”。 被春都集团及其关联企业掏空的ST春都为了避免退市，当地政府引进西安海拓普集团对其进行“内涵式”重组，即盘活现有资产、振兴主业，实现社会资产的增值。也正是这种“内涵式”重组的思路，让他们获得了洛阳市政府乃至河南省政府的大力支持。 不过，在2002年，刘海峰进入洛阳重组ST春都之初，刘就与当地关系出现反复，一年的托管期内，由于担心最终无法获得股权，刘一直未敢拿出资金对春都完全重组；而洛阳有关方面又担心刘实质上是想搞“资本运作”，捞一把就走。在2002年关系紧张之时，更是向春都派出了由反贪局、检察院组成的调查组。 来自河南建投的ST春都董秘王璞告诉记者，目前，由于董事长刘海峰的被捕，第二大股东河南省建设投资总公司“被迫承担了大股东的职责”。 河南建投是隶属于河南省政府的政策性投资机构，目前控股和参股的上市公司有豫能控股(资讯 行情 论坛)001896 SZ和ST春都，其他下属企业和资产主要有：沁北电厂、许平南高速公路、中原证券、中原信托投资等。 据说，早在2002年河南建投参与ST春都的重组就是想成为其第一大股东，但由于这件事情是洛阳方面主导，刘海峰先行介入，河南建投只得屈居第二大股东”。王璞认为ST春都的壳很干净，3个亿的资产，1个多亿的负债，无担保和其他负担。对于诸多相关问题，王璞表示因担任董秘时间不长不清楚。 刘海峰的家人表示，华美生物“破产”其实就是逼退刘海峰的其中一个手段。 华美生物的前世今生 华美生物成立于1985年，是中信兴业信托投资公司、洛阳春都集团和美国Promega公司三家投资的中国生物技术领域中第一家中外合资高新技术企业，注册资本金200万美元，注册地是洛阳市高新技术开发区，目前主营业务为分子生物产品和临床诊断试剂，是河南省首批高新技术企业。 2002年4月，一直深陷亏损泥潭的ST春都迎来了西安海拓普集团。由于ST春都2000-2002年连续亏损，深交所决定自2003年3月25日起，ST春都股票暂停上市。只有利润才能阻止ST春都退市，但此时的ST春都主业赢利能力虚弱，ST春都只有通过出售其所持有的关联公司的股权才有一个很好的获取利润的途径。于是，ST春都两个大股东海拓普和河南建投有明确的分工。 在郑州华美科技收购ST春都股权的《报告书》中，记者注意到：在全力“保壳”的背景下，上市公司通过出售非主营业务的低效资产，一方面完成公司产业结构的调整及产业整合，全面提升上市公司主营业务核心竞争力；同时也可用资产的出让收益弥补公司当期亏损，为“保壳”做贡献。通过该部分资产的出售可实现非经常性损益1500多万元。 据此，ST春都拥有的华美生物工程公司30%的股权转让给香港天才投资有限公司，转让价格按评估后的价值最终确定为121万美元，此次股权转让收益为445.17万元；而香港宝蓝集团有限公司(刘海峰妻子为法人)则收购了美国这家公司的股权，占该公司40%股份；同时选举刘海峰为公司董事长。随之，华美生物的股权结构变更为：中信集团旗下的中信兴业投资有限责任公司、天才投资有限责任公司和宝蓝集团有限责任公司分别占股30%、30%和40%。后两大股东的办公地点均在香港。据称，刘海峰是作为天才投资有限责任公司派出代表进入公司董事会并被推举为董事长的。 股权转让为ST春都制造了一笔利润。自2004年1月15日起，深交所决定ST春都股票恢复上市；4月17日，提前两天披露了2003年年报，23日起摘星，至此，ST春都化解了退市风险，成功实现了保壳目标。 在采访中，相关人士均表示华美生物是一个质地很好的公司，每年的盈利都有几百万元。沈敏锋在ST春都担任要职时曾来了解过。他说，华美生物“是个盈利企业，在与前任浩建总经理聊天时指出公司的不足主要是发展太慢、管理不完善；并提出了销售要过一个亿，净利润过1000万元。”2004年的发展目标就是按此制定。 华美生物值钱的是无形资产：包括它的GMP认证资格、现有的市场网络和份额、近20年的商誉和市场影响力。沈敏锋说，如能加强市场营销组织力度，全面覆盖基本市场，开发、贴牌市场竞争力强的产品，利用生物制药GMP认证资格和品牌优势网络各地小厂低成本扩张，华美的前景是可观的。沈敏锋与今年5月才接手的经理详谈后认为，现有产品条件下明年达到历史最高水平没问题，如思路正确，仅广东市场即可达3000万元销售，其他二十几个地级市，平均每个不到100万，应该不成问题。其现在管辖的海南、广西、江西市场，如有专门机构人员去拓展，合计也应不少于1000万元。 而现在，华美生物总工程师李振勇处告诉记者，华美生物董事长被捕后，总经理、总会计师已经辞职，公司非常困难，工资拖欠已经有两三个月。但他也认为公司质地很好，市场份额和规模位居全国同行前列。 华美生物破产之惑 这么好的一个企业被提请破产，沈敏锋表示很不理解。他说，根据《破产法》，企业严重亏损、难以经营才具备破产条件，而华美生物每年有几百万元的盈利，资产远大于负债，并且还有债权，怎么就被提请破产了呢？ 提请华美生物破产的是ST春都，理由是前者欠后者800万元欠款。ST春都董秘王璞对此予以证实，不过具体情况她不清楚。 据知情人士说，这800万元是ST春都为了避免退市而从华美生物虚增的利润，是有是无还得由审计部门认定。 在公司后栋的宿舍楼内，记者见到在此办公的清算组人员，其中一位自称是副组长，表示要通过法院认可才能接受采访。清算组聘请人员李德永向记者透露，他11月2日进驻公司，为了公司的这个正常经营，他主要审批生产经营性支出，以防其他资金滥用。 洛阳市中级法院指定的破产清算小组进驻华美的当天，大股东代表沈敏峰对其合法性提出疑问： 一、ST春都凭什么向法院申请华美公司破产？它与华美公司之间的债务纠纷并未经过诉讼程序。ST春都有可直接申请执行的债权凭证吗？凭什么剥夺华美公司应讼的合法权利？ 二、让华美生物进入破产清算程序想干什么？企业GMP认证资格等无形资产在破产时全部无法转移，只能自然灭失。如非暗度陈仓，完全是损人不利己。如搞移花接木，如何保护股东与其他债权人的合法利益？ 沈说：“清算组和法院的回应，就是至今不承认大股东代表的合法身份。” 谈及企业破产，中信兴业的股东代表黄宝健希望记者不要报道此事，“现在有关部门的的做法是保护我们企业，如果客户看到报道后，就不会和我们做生意了”。 沈敏锋的意见是，当务之急是维持企业的正常经营和发展，应尽快与主要债权人取得和解。 他的计划是分两步走：先是初步和解，不涉及债务的具体偿付安排。明确华美公司是赢利企业，目前不能按期偿还贷款，是因董事长被捕后无法按期收回公司对外借款。如破产还债，对外债权将很难回收，企业无形资产将大部灭失。债权人将蒙受巨大损失。最稳妥的解决办法是中止破产偿债程序，在保证债权人有效监管的条件下，让企业正常经营，提升企业自身价值。待董事长刑事诉讼了结后，视对外债权追索情况，重新评估华美公司偿债能力。如董事长和公司确实无法追回对外债权，大股东在股权保值增值的条件下，可以考虑安排转让股权，替公司债务人偿债。那时再安排正式和解，或是重新进入破产偿债程序。 沈敏锋对刘海峰被捕有自己的看法。他说，据起诉意见书，个人认为刘海峰不构成犯罪，应该变更司法强制措施(取保候审，企业担保)，行使股东权利，减少社会影响。 沈敏锋还称，刘海峰作为华美生物董事长和70%股权的代表，依然无权挪用华美生物2000多万元，因为它损害了华美作为独立法人的利益，也侵害了小股东的权益。但国家公权对私权的保护在这里却有些变味。刘收购小股东股份的协议已签，并已部分付款。正是在计划付清全款的节骨眼上刘被捕，弄得小股东鸡飞蛋打，竹篮打水一场空……同时面对银行紧急收贷，各方上门逼债，企业破产的局面。 |
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