东北电联手境外公司逃巨债 国开行一怒法庭相见

　　本报记者 汪涵

　　巧借三家境外公司之手转移原下属公司的最后一块资产，民营化不到半年的东北电至此走完了股权重组的最后一步。在整盘棋局中，东北电付出微小的重组成本，试图逃避5.8亿元的债务，接下来它的命运则悬于债权银行之手。

　　东北电巧借境外公司重组股权

　　11月10日，在深港两地上市的国内输变电成套设备龙头企业——东北电气(行情 论坛)发展股份有限公司(ST东北电(资讯 行情 论坛)，000585；0042，HK)发布公告，披露了一项涉及旗下公司股权重组的买卖协议。

　　5天前，东北电全资子公司东北电气(香港)有限公司(下称香港东北电)与伟达公司(BVI)订立认购协议，香港东北电以人民币6000万元价格认购伟达公司增发的20.8%股份，支付代价是香港东北电全资持有的俊威公司(BVI)全部股权和债权。

　　表面看来，这是三家境外公司的股权交易，本身并无特别之处，但实际涉及了一家与东北电有莫大关联的公司——新东北电气(沈阳)高压开关有限公司(下称新沈阳高开)。

　　此前，新沈阳高开的第一大股东是伟达公司，持有已发行股本的79.2%。另一股东为俊威公司，持有余下的20.8%股份。而俊威公司的上层是香港东北电，香港东北电上面还有东北电，也就是说，这20.8%的话事权实际归东北电。

　　交易完成后，伟达公司通过全资拥有俊威公司获得了新沈阳高开的20.8%股份，加上原先直接拥有79.2%的股份，实际上全资拥有了新沈阳高开。而香港东北电获得了伟达公司20.8%的股份，等于继续拥有新沈阳高开20.8%的权益——这权益最终归属为东北电。换言之，交易前后，东北电持有新沈阳高开的权益维持不变。

　　新沈阳高开的前世

　　从名称上看，新沈阳高开很容易令人联想起东北电原先的一家子公司——沈阳高压开关有限责任公司(下称沈阳高开)。

　　沈阳高开于1995年5月26日由东北电和锦州电力电容器有限责任公司共同出资设立，注册资本1.45亿元，其中东北电持股99.9%(注：2003年，东北电通过受让锦州电力股份，全资持有沈阳高开)。沈阳高开主要从事高压开关产品的制造销售，属国内三大高压开关生产企业之一，一直是东北电的主要业务收入来源。

　　1998年，国家停止了一切电力建设项目的上马和立项，电力设备行业效益急剧下滑。东北电集团从1999年至2001年连亏3年，包括沈阳高开在内的东北电旗下企业陷入了严重亏损。

　　截至2002年底，沈阳高开总资产11亿元，净资产仅为3447万元。其中，欠下工商银行、国家开发银行等5家银行共计5.8亿元巨额债务。

　　此时，东北电集团迎来了事业的转机。

　　2002年，在沈阳市政府“按市场规律办”的指示下，东北电的股权重组就此开始。

　　一家有着沈阳政府背景的公司沈港实业进驻东北电，成为第一大股东。随后，东北电成功转让旗下另一公司——沈阳变压器，还清香港银行贷款，摆脱清盘威胁。

　　一方面转让旗下公司股权，剥离重大亏损源，减小财务费用；另一方面又逢电力紧缺时代到来。2002年底电力建设项目逐渐恢复上马，东北电一举扭亏为盈。

　　“作为一家国有股份单位，东北电的重组体现了政府的想法。”接近东北电的人士这样评价。

　　2003年8月至2004年3月间，东北电通过三次直接或间接方式，将其全资拥有的沈阳高开的股权分别转让给深圳市新泰电力投资有限公司和沈阳诚安电力设备集团公司(相关报道见本报2004年10月12日585期《一个东北上市公司资产大挪移全记录》)。东北电不再持有沈阳高开任何股份，不再有直接的关联关系。

　　同一时期，沈阳高开也有动作：拿出总价值约3.8亿元的厂房、设备和土地使用权等实物资产，分别成立了3家合资公司。

　　2004年4月，东北电再以股权及债权出资，购回沈阳高开所持上述3家公司股权。

　　这样，东北电将沈阳高开约3.8亿元的资产重新揽进怀抱，而把5.8亿元的债务重负留给沈阳高开——这也是后来银行起诉东北电恶意逃债的原因 。

　　新沈阳高开的今生

　　新沈阳高开注册于2002年5月15日，成立之初的一年半时间，全无声息。

　　直到2003年12月29日，东北电公告披露，公司以人民币现金5156万元投资参股新沈阳高开，占注册资本2988万美元的20.8%；香港子公司以现汇出资1500万美元，占注册资本的50%；香港中兴动力有限公司以现汇出资750万美元，占注册资本的25%；最后一名股东则为沈阳高开，以实物资产出资125万美元，占注册资本的4.2%。

　　公告还披露，新沈阳高开主营业务为制造销售110KV及以上电压等级的封闭组合电器等高压开关产品，与沈阳高开完全吻合。

　　记者获悉，沈阳高开所持新沈阳高开的4.2%股权，于3个月之后转让给伟达公司。而东北电参股的20.8%股权，于2004年5月18日转让予俊威公司。

　　至于伟达公司何时拥有新沈阳高开的大部分股权，还是个谜。

　　值得一提的是，伟达公司的实际持有人是卢粤女士，现年36岁，从2003年5月29日至12月3日担任东北电的执行董事。而伟达公司在BVI注册成立之日，正是卢粤与东北电正式解除聘用关系的同一天。

　　伟达公司主要从事投资控股，仅有的投资即为新沈阳高开的79.2%股权。截至今年9月30日，伟达公司总资产6.84亿元，净资产2.28亿元。可见，伟达公司已不是一家简单意义上的壳公司。

　　俊威公司，2004年4月8日成立于BVI，也是一家投资控股公司，仅有的投资为新沈阳高开20.8%的股权。截至今年9月30日，俊威公司总资产6000万元，净资产849万元。

　　香港东北电，2004年4月28日成立于香港，由东北电全资持有，主要从事投资控股，全部投资即为上述俊威公司。

　　很明显，东北电早在一年前就设计好了今天的招数——引入三家境外公司，进一步隔断和原沈阳高开的联系。至此，沈阳高开的债务追索链条已经长得惊人，而且境外追讨难度之大也可以想见。

　　债权银行的无奈现实

　　在东北电紧锣密鼓地实施沈阳高开“剥离术”之时，这些债权银行为什么保持沉默呢？

　　“首先，东北电拥有地方政府支持，银行方面并不愿逼得太紧，以免得罪地方政府；其次，如果申请司法冻结并拍卖，首先要支付职工的安置费用，轮到债券行极可能所剩无几了；再次，银行方面对东北电还债仍抱有侥幸心理。”一位东方高圣人士这样分析。

　　2004年5月9日这一天，戏剧性的一幕上演了。

　　当天，当国开行辽宁分行人士前往沈阳高开落实还款事宜，他们惊讶地发现原沈阳高开的招牌已然换成了新沈阳高开的招牌，原办公楼也归新沈阳高开所有。

　　最后，他们从原沈阳高开高层口中得知：新沈阳高开已经与沈阳高开分离，两者不存在任何关系。

　　于是，国开行愤然将沈阳高开、东北电及旗下公司送上被告席。

　　8月24日，北京高院开庭，激起了一场激烈的辩论。而辩论的重点显然落在了股权置换的合法性和有效性上。

　　国开行认为东北电和沈阳高开逃废银行债务，沈阳高开则坚持此举是为了“盘活资产，寻找新的业务增长点”。

　　另一债权银行工商银行也表示对沈阳高开等公司提起诉讼。

　　他们不曾料想，东北电动作如此之快，抢在法院判决之前，已迅速将手中最后一块“高开资产”转移到境外。

　　“从表面上看，东北电的重组布局十分精致，但最大的漏洞是无法解释交易目的。”东方高圣人士评价。

　　法院方面决不会轻信“盘活资产”、“参股海外公司获得投资收益”这样的言论。

　　而债权银行呢？

　　他们可以选择继续追债，不过涉及境外追讨，境内监管部门鞭长莫及。可能在花了一大笔诉讼费用之后，到手的是一些全无价值的资产。

　　或者，他们愿意把贷款一笔勾销，对于他们，至少省却跨国诉讼的费时费力，而对于东北电，则是以小博大的全胜。