华北制药复合式以股抵债 一石二鸟

　　华北制药(资讯 行情 论坛)“复合式以股抵债”方案的出台，不仅解决了公司历史上久悬未决的关联欠款问题，更主要的在于，它为华北制药甚至华北制药集团的重组改制也铺平了道路。

　　“复合式以股抵债”意义不凡

　　因重要事项未公告，华北制药(600812)于周二主动申请停牌一天。该公司昨日发布的公告显示，公司将成为继电广传媒(资讯 行情 论坛)(000917)之后第二家实施以股抵债的上市公司。

　　公告显示，截至今年6月30日，华北制药控股股东华北制药集团及其关联单位非经营性占用上市公司资金合计12.03亿元。经过各方签署债务转让协议，并重新计算了资金占用费后，本次综合整改及控股股东以股抵债配套方案，实际需要解决的非经营性占款及资金占用费合计11.87亿元。最终各方协商确定的以股抵债股权价格为2.46元／股(含权价格)，以股抵债股权数量为4.07亿股，共计清偿10.02亿元。目前，华北制药总股本为11.69亿股。

　　与此同时，华药集团董事会已批准向荷兰DSM公司转让其持有的公司国家股5819万股，获得的股权转让款2.07亿元全部用于偿还占用华北制药资金。由此，股权转让与以股抵债清偿的金额合计12.09亿元。超出非经营性资金占用清偿范围的2167万元，将用来代偿华药集团控股子公司华北制药集团销售有限公司对华北制药的经营性资金占用。

　　由此可见，华北制药此次祭出的是复合式偿债清理大股东欠款的方案。公司大股东华药集团拟以股权转让现金清偿和以股抵债股权抵偿相结合的方式，分别抵偿华药集团及其关联方占用华北制药资金2.07亿元与10.02亿元。而国际著名制药企业荷兰DSM公司也将以3.55元／股的价格，受让华药集团所持5820万股国有股，成为华北制药第二大股东。

　　据了解，本次清偿方案实施后，华北制药的股本总额将从实施前的11.69亿股减少至7.62亿股；股东权益从25.01亿元减少至14.99亿元。按照2004年上半年的财务数据计算，华北制药每股收益将从实施前的0.031元提高至0.047元，增幅为51.62%；净资产收益率从实施前的1.44%提高到2.41%，增幅为67.37%。

　　事实上，此前实施以股抵债的电广传媒的抵债方案虽被视为金融创新，但却曾经受到部分流通股股东质疑，电广传媒缩股后每股净资产仅由7.12元上升到7.26元，公司股价在小幅冲高之后一度下跌逼近净资产值。但是，华北制药此次公布的方案却可以说对流通股股东进行了一定程度的让利，上市公司每股净资产的大幅提升以及成功摆脱大量资金被占用的窘境，使得其以股抵债方案更容易被市场所接受。

　　而更主要的是，此次华北制药的以股抵债方案，为上市公司甚至华北制药集团的重组改制也铺平了道路。据了解，自从去年年初新任董事长常幸空降，华北制药集团的改制工作便开始提速。而关于华北制药的重组，最集中的焦点就在于是集团与上市子公司华北制药所涉及到的关联交易和关联欠款。华北制药公告显示，该上市公司有大约40%的销售收入是和华北制药集团及其旗下子公司相关。其中，上市公司与集团子公司之间的关联欠款多年累计高达20个亿，而三年及三年以上的欠款达10个亿。这些关联交易遗留下来的问题将较大地影响到下一步重组，比如资产情况不实，法人治理结构不清晰，这些都将直接对改制重组产生影响，并影响新股东的进入。因此，此次以股抵债的意义，也就非常之重大。

　　“择偶”慎之又慎

　　其实，在2004年初召开的河北省香港投资贸易洽谈会上，荷兰帝斯曼(DSM)和华北制药双方就签署了国有企业产权转让项目的意向协议。这份分别有华药集团董事长常幸和DSM公司总部代表Danie　Froehli签名的合资意向协议书，达成了以下协议：荷兰帝斯曼将在华药母公司层面和子公司层面同时进行投资，通过增资扩股方式持有股份，其中在集团公司层面持股比例不低于25%。据知情人士透露，虽然双方签署的框架性协议早已是公开的秘密，但由于DSM公司是欧洲一家上市公司，对信息的披露格外严格谨慎。何况，不到双方最后一刻走上“红地毯”，任何变故都有可能发生。

　　华药集团董事长常幸曾对外宣称，华药加快引进战略投资者是实现企业产权多元化、治疗老国企综合症的一剂良方，但是“择偶”必须防止三种人：一是看重华药品牌进行短期市场炒作的；二是企图像消灭竞争对手一样吞并华药的；三是意将改变华药制药主业的。那么，“药老大”此次“待嫁”的DSM是华药掌门人心目中的“如意郎君”吗？

　　常幸笑言，正是坚持这样的“择偶”标准，华药在全球20多家“求婚者”中精挑细选，才圈定了与自己同样做青霉素主业的DSM公司。志同道合外加情投意合，这是双方能够坐在谈判桌前的两个重要因素。

　　从去年年初发出“靓女待嫁”的信号，如今一晃已经一年有余。针对外界所传华药重组步伐缓慢的说法，常幸的态度依然是一贯地慎之又慎：“华药的改革既要不失时机，又要不乱方寸。如果错过这次合资良机，华药将失去大发展的机遇；但如果急于出手，企业又将在谈判时陷入被动。我们现在贱卖国有企业的案例还少吗？”

　　帝斯曼是何方“神圣”？

　　赢得“药老大”“芳心”的DSM究竟是何方“神圣”？祖籍荷兰的帝斯曼(DSM)公司，是世界上最大的抗生素原料制造商，据称，世界上半数以上抗生素原料都由该公司提供。其实，早在6年前，荷兰DSM公司便已登陆中国，与山东新华医药集团合资成立具有300吨头孢菌素生产能力的新华-肯孚公司，成为当时国内头孢菌素原料药的最大生产厂家之一。但是近几年，国内厂家纷纷崛起逐渐追赶上来。作为在世界抗生素市场呼风唤雨的老大，DSM当然不甘落后，于是在2001年连续施展拳脚：10月底，与哈药、张家口制药厂合资组建半合成青霉素生产企业；11月底，进一步扩大与山东新华医药集团的合作，合资投建新厂。2003年初，DSM又落户广州，与白云山(资讯 行情 论坛)制药总厂在技术和产品方面展开全方位合作，共同打造华南抗生素生产基地。两家企业首期5年的合作，涉及年销售额2亿元的抗生素产品。

　　业内人士认为，在过去很长一段时间抗生素市场都处于低迷状态，特别是青霉素，由于生产明显过剩，市场疲软，价格一路走低。DSM不得不调整全球战略，在中国设点也是其全球生产基地布局调整中的一部分。一方面中国生产的成本比较低廉，此外，中国无疑是一个广阔的市场，生产与市场的距离拉近也将进一步增强DSM的竞争力。

　　未来华药会以什么形象呈现在人们面前？常幸透露：“我们希望华药的改革力度更大些。战略重组的第一步是控股，不论是绝对还是相对。今后国有资本还将逐渐退至参股，使少量国有资本起到四两拨千斤的效果，确保国有资产保值增值。”因此，尽管此次DSM只受让了华北制药不到5%的国有股，但是下一步继续增持或从集团层面持股已没有什么悬念。看来，一度差点被搁置的华药改制重组方案，终于在负重中打破了“坚冰”。

　　浙江利捷　余凯