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拟受让公司第一、第二大股东共计76.29%的股权
抚顺特钢(资讯 行情 论坛)(600399)第一、二大股东将合计转让所持公司76.29%的股权，晋煤集团受让该部分股权，与此同时，抚顺特钢全部资产与债务(包括或有负债)进行剥离，由晋煤集团注入优质资产和相应债务：这是抚顺特钢今日向投资者公告的公司净壳重组方案。
根据目前抚顺特钢第一大股东东北特钢、第二大股东抚钢集团与晋煤集团之间签署的有关收购重组工作备忘录，净壳重组过程中的净壳公司将为无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的空壳公司，而该公司将被置入晋煤集团的优质煤业资产。
受让方晋煤集团位于山西省晋城市境内，始建于1958年，全国520家重点企业之一，也是山西省54户优势企业和13家重点骨干企业之一，同时还是我国重要的优质无烟煤生产基地。
晋煤集团此次受让的76.29%的股权为东北特钢与抚钢集团所持有的抚顺特钢全部股权，晋煤集团应支付的对价由两部分组成：一是依备忘录约定与抚顺特钢进行资产置换所取得的公司全部净资产，具体金额以2004年12月31日为基准日按评估值确定；二是现金补价人民币5500万元整。
不过，目前抚钢集团所持有的抚顺特钢国有法人股10231万股被辽宁高院冻结，而东北特钢所持有的12000万股国有法人股被质押给中国工商银行抚顺分行。晋煤集团与二者约定：必须在签订正式股权转让协议前解除上述股权冻结和质押事宜。
而东北特钢与抚钢集团表示，保证将采取一切必要的、合法的方式促使抚顺特钢董事会同意与晋煤集团签署正式的《资产置换协议》。
三方还同意，重组完成后，抚顺特钢的公司名称、注册地址由晋煤集团决定通过法定程序变更，东北特钢与抚钢集团予以协助完成。
目前，股份转让价格尚需根据抚顺特钢经审计财务报表确定，并报经国资委批准，而此次重组所涉及各方还将进一步协商以签署正式的《股权转让协议》。
上海证券报记者 田露
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