四步走终获批 海尔集团借壳尘埃落定

　　本报记者 尹永铸 济南报道

　　海尔集团借壳海尔中建(行情 论坛)(1169.HK)赴港上市的故事终于有了明确的信号。

　　11月18日，海尔中建公告称，监管机构已经批准，海尔集团将洗衣机业务注入海尔 中建以及海尔中建收购飞马青岛35%的股权(海尔集团的移 动手机业务)，若能在下月股东大会中通过表决，海尔集团将成为海尔中建的第一大股东。

　　此前，这项意在借壳上市的注资计划因种种原因曾三度延期。

　　复杂的审批

　　海尔集团为了借壳海尔中建赴港上市，早在2001年即开始着手准备(参见本报7月12日报道)，直到2004年4月公布了此项注资的具体方案，然而，此后的一段时间至今，其注资计划三度延期：

　　根据今年4月公布的对海尔中建注资的具体方案，今年6月底海尔集团将完成向海尔中建注入洗衣机白色家电资产，海尔中建则行使对飞马青岛剩余的35.5%股份的认购权。今年6月，海尔宣布白色家电注资最后期限推迟到8月31日；紧接着在7月份，海尔中建又发布公告称，将对飞马青岛行使认股权的最后期限推迟到2005年12月31日；其后，再次推迟白色家电注入计划，最后期限是今年12月31日。

　　海尔集团资产运营部一位不愿透露姓名的人士对记者说，注资计划之所以三度延期，是因为种种事项的正常审批程序非常复杂、且具有不确定性所致，并非外界传言受郎咸平“炮轰海尔”事件所累。

　　海尔集团有关注资的财务顾问瑞士信贷第一波士顿(香港)有限公司一位不愿透露姓名的工作人员在电话中告诉记者，此次注资需要经过多家机构、一系列的审批程序，包括内地多家多级监管机构的批文、律师行的相关法律意见及股东大会通过某些议案等。自2004年4月2日公告此项注资行为后，他们便进入到提供相关材料的繁忙工作中。

　　这位工作人员为记者提供的内地审批机构名单达10家之多：国务院、发改委、商务部、中国证监会、青岛市计委、山东省人民政府、青岛市人民政府、青岛市对外贸经局、合肥市对外贸易和经济合作局、佛山市顺德区经济和贸易局。

　　以上述机构为主导的审批，其主要的流程是：第一步，海尔集团通过青岛市、山东省政府向国务院上报关于注资的请示；第二步，国务院在接受请示后批转至中国证监会；第三步，证监会在征求几个部委(包括国家计委、外经贸部、国家外汇管理局、国务院港澳办、信息产业部)的意见后，向国务院反馈意见；第四步，国务院主要主管领导在原则认可此注资方案后，由中国证监会正式下达同意海尔集团注资。

　　这位人士还透露，截至11月18日海尔中建发布公告，除青岛市对外贸经局有关飞马青岛由中外合资企业转型为外商独资企业的批文没有拿到外，海尔集团已经取得了注资所需的所有批文。而这项“将飞马青岛由中外合资企业转型为外商独资企业的申请”将于最近向青岛市对外贸经局提出。

　　据了解，内地监管机构的多数批文都是在今年三次延期注资计划期间给予批复的。值得注意的是，这段时间正是内地关于国企改革大辩论、郎咸平炮轰海尔“变相MBO”的时段。

　　海尔中建投资者关系部一位人士在电话中告诉记者，在另一方海尔中建，由相关律师事务所提供相关法律意见也是必备程序。在注资延期期间，海尔中建便陆续收到内地、百慕大及英属维尔京群岛律师事务所就注资的合法性、强制执行性及各方良好的信誉而发出的法律意见。

　　另外，百慕大金融管理局就发行代价股份、可换股票据及换股股份也做出了相关批准。

　　这位人士还对记者透露，根据内地的要约收购规则，由于海尔集团所持股份的增加会触发全面要约收购义务，海尔集团还需要申请豁免此义务。他强调，否则的话，注资协议将不得不终止。

　　借壳之后

　　一直研究海尔的西南证券分析师周兴政对记者表示：“尽管公告说的还是四月份的主要内容，但里面所传达的信号再明确不过：海尔中建终于要脱胎换骨了。”

　　注资完成后，海尔集团将持有海尔中建57.26%的股权，成为第一大股东，如果可转债全部转股，海尔集团最终持股比例将提高到60.72%，海尔中建也将更名为海尔电器集团，杨绵绵将取代麦绍棠成为董事局主席。

　　海尔中建此前的公告称，此次注资的总价款约为15.03亿港元，其中，洗衣机业务约为10.35亿港元，移 动手机业务约为4.69亿港元。

　　通过曲折的路径(本报曾于2004年7月12日对此做过详细报道)借壳赴港上市，这对海尔集团而言无疑意义深远，除海尔集团总裁杨绵绵此前所言“让海尔中建成为其研发、制造及销售白色家电业务的上市旗舰，为海尔的国际化创造更好的条件”外，另一点是便于更好地梳理其纷乱芜杂的产权结构。

　　周兴政认为，更好地梳理产权结构是海尔集团海外上市的重要原因之一：“将各项业务、资源重新进行合理配置，对于海尔集团理清内部产权关系、建立良好的激励机制有重要意义。”

　　目前，海尔集团的各大业务中，空调电子、合肥海尔及合肥洗衣机的控股权为海尔投资发展，洗衣机业务为海尔电器国际所有，而武汉海尔、贵州海尔、顺德海尔、大连海尔等则在海尔集团名下——自称为集体企业的海尔集团有着如此复杂的产权结构。分析人士认为，正是这种复杂的产权结构，使其很难在国内整体上市或到海外直接IPO，而退而求其次选择借壳上市。

　　11月18日的公告还提到，海尔中建还会考虑收购其他白色家电资产，包括空调、冰箱、冷柜的研发、制造、销售，及A股的相关资产。将利润更高的空调、冰箱等注入海尔中建后，A股上市公司青岛海尔(资讯 行情 论坛)(600690.SH)会不会面临空壳化的危险？因为这些资产是青岛海尔主营业务收入的主要来源。分析人士认为，青岛海尔实际控制人仍是海尔集团，公司经营发展、资产和结构并不会发生太大的变化。