ST同达(600647)：力图翻案不平等交易

　　本报讯(记者薄继东)1998年3月15日，ST同达(资讯 行情 论坛)(600647)的前身上海粤海企业发展股份有限公司与香港汉盛集团有限公司签署了一份收购江苏江盛造船有限公司45%股权的协议。协议约定的转让价格为人民币5000万元整，ST同达为此支付了首期2000万元的款项，余款至今未付。

　　2002年12月，汉盛集团向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求ST同达支付股权 转让余款3000万元，并承担逾期付款的经济损失。2004年4月，一审宣判被告ST同达应于判决生效之日起十日内支付原告汉盛集团3000万元及利息。ST同达不服，向上海市高级人民法院提起上诉。上周五，上海高院开庭审理了这起上诉案件。

　　庭审纪实

　　法庭上，上诉人ST同达陈述了其拒不付款的一系列理由，指出，当年股权转让的标的企业———江盛造船的资产价值被严重高估，转让方汉盛集团刻意隐瞒了其与当年的ST同达实际上最终均被同一控制人香港粤海控制的事实，并借此骗取了股东大会的通过。

　　此外，上诉人还对合资公司江盛造船股东的出资不实、国有资产转让是否经国资部门的批准、合同约定的生效条件是否具备等问题提出了强烈质疑。并试图运用《公司法》和《合同法》的有关条款，竭力向法庭证明，自己没有偿付3000万元余款的义务。

　　被上诉人汉盛集团则着重强调了，当年双方签订的股权转让协议是当事人各自真实意思的表达，符合《合同法》的有关条款，并指出一审的判决完全是基于事实的基础上的、是公正合理的。被上诉人同时否认了汉盛集团最终受香港粤海控制的说法，称汉盛集团仅仅是汉星与顶佳两家各占50%的合资公司。

　　被上诉人进而表示，即便事实上存在关联交易，也不应影响合同的有效性。并称，ST同达1998年的扭亏为盈和2002年的“保牌”成功均是其收购了江盛造船的功劳。此外，被上诉人指出，2002年ST同达又将其收购的江盛造船(江都亚海造船有限公司)45%股权中的26%转让了出去。言下之意，ST同达是认可当年的交易的。

　　针对对方的答辩，ST同达与汉盛集团在法庭上展开了长时间的你来我往的激烈交锋，导致法庭不得不将庭审延续到下午继续进行。据法庭归纳，上诉人与被上诉人之间，共存在6大争执焦点。ST同达表示，将追加有关关联交易以及合同所涉国有资产转让未获得国资部门同意的证据。

　　诉讼背后

　　根据有关资料和ST同达的说法，记者梳理了整个事件的来龙去脉，最后得出了对簿公堂的双方均为受害者的结论：真正的罪魁祸首———香港粤海早就逃之夭夭了！ST同达和顶佳公司(汉盛集团的股东)都是这场骗局的受害者。

　　故事当从1997年深圳粤海(香港粤海控股95%的子公司)收购新亚快餐(ST同达的前身)说起。1997年3月，深圳粤海受让了新亚快餐41.8%的股权后，将该股更名为上海粤海。1998年3月，受香港粤海控制的上海粤海(即现在的ST同达)与同样受香港粤海控制的汉盛集团签订了股权转让协议，上海粤海拟以5000万元的价格受让江盛造船45%的股权。

　　这家江盛造船注册资本600万美元，转让前外资方(汉盛集团)出资420万美元，中资方(江都集团)出资180万美元，两家分别占有股份总额的70%和30%。事实上，汉盛集团的全部420万美元的出资都是由该公司股东之一的顶佳公司向韩国的一个基金会巨源公司募集而来的，香港粤海的下属子公司、汉盛集团的另一股东汉星公司没掏一分钱。

　　据传，有人向顶佳公司承诺，它可以获得上述5000万元股权转让款中的3000万元和江盛造船25%的股权，不过前提是顶佳公司必须同意汉盛集团将上海粤海支付的首期2000万元款项打入诚旭企业有限公司(香港注册的个人公司)的账户。顶佳公司照着做了，可是它却没等来预期的回报。

　　2000年8月，深圳粤海用其持有的2237万股上海粤海的法人股抵偿了对中国信达信托投资公司的5000万元债务，从而退出了上海粤海。2001年6月，上海粤海更名上海同达。摆脱了香港粤海控制的ST同达自然不愿再去理会数年前的那笔资产价值被严重高估的不平等交易，拒不支付当初约定的转让余款。于是，没有了回报着落的顶佳公司便借汉盛集团的名义把ST同达推上了被告席。

　　整个事件中，真正获利的是已经消失得无影无踪的汉星公司和诚旭企业，而对簿公堂的却是江盛造船股权转让案的两大受骗者。当年的合同该不该继续履行？ST同达该不该为其前第一大股东承担罪责？这些问题都留待法院作出裁决。

　　或许，ST同达案件留给我们的启迪要比它的最终判决结果更重要：在上市公司令人眼花缭乱的资产重组中，普通的投资者如何去识别哪些是“真的”重组？哪些又是“假的”重组呢？