丽江旅游股权变动存疑 诚信拷问信息披露

　　和讯网-《证券市场周刊》特供

　　□ 本刊记者 苟开红/文

　　8月25日才在中小企业板上市的丽江旅游(002033)在10月14日披露了公司股东股权结构变化的提示性公告，并于10月27日正式发布了持股变动报告书。在仔细研究一系列转让时间 、价格的设计和信息披露后，我们不由对丽江旅游(资讯 行情 论坛)股东股权变动及上市过程中信息披露的诚信提出质疑。

　　复杂股权变动的脉络

　　今年以来，丽江旅游的大股东的股权变动是比较频繁，为了让读者能更清晰的了解事情的来龙去脉，下面整理出了相关事件的重要时间点：

　　2004年3月15日，时为丽江旅游第五大股东的云南协力工贸有限公司(下称协力公司)将其持有的云南机械进出口股份有限公司(丽江旅游第二大股东，下称机械股份)5.23%的股权转让给云南机械股份公司(时为机械股份的第一大股东，下称机械公司)，转让价格为150万人民币(实际以协力公司对机械公司354万元欠款中抵扣)。在同时收购其他6家股东所持的机械股份后，机械公司对机械股份的持股比例从36.03%上升为90.26%。该转让在5月12日完成工商变更手续。

　　2004年6月15日，协力公司与机械公司签署《股权转让协议》，由协力公司受让机械公司持有机械股份的全部股权(90.26%),转让价格为100万人民币(这个转让价格可以和上一次转让进行比较)。该转让在9月29日完成了工商变更手续。该转让完成后协力公司成为机械股份的最大股东。该转让从签字到工商变更完成跨越了丽江旅游发行到上市的过程。

　　2004年6月10日，丽江旅游副董事长陈方及其他3名自然人从协力公司原7名自然人股东手里收购了协力公司96.5%的股权，总转让价为868.5万元(但实际上是以收购方承担原7名自然人对协力公司的462.88万元的债务作为代价，折价率为53%)。该转让在6月16日就完成了工商变更手续，陈方成为协力公司的最大股东，持股比例为86%。

　　2004年8月10日，丽江旅游在中小板企业正式发行2500万股A股，每股发行价6.9元，保荐机构为华夏证券。8月25日，丽江旅游正式上市。国庆假期刚过，就披露了公司股东股权结构变化的提示性公告，并于10月27日正式发布了持股变动报告书。公司在股权变动公布后的股权结构如图1。但是，这之中的疑点也逐渐显示出来。

　　疑点一：利益在团队内的重新分布

　　按照转让完成后的股权结构，国有法人丽江旅游总公司(下称丽江总公司)仍然为上市公司的第一大股东，持股比例为29.93%，但仔细分析却是不然。根据公开披露的信息，持有丽江旅游7.48%股份的摩西风情园法人代表为谢晓峰，公司股东由刘晓军、杨德新、刘耀华、张丽宏等16名自然人组成，其中谢为上市公司董事，刘晓军为公司董事长王云的配偶，杨为公司副总经理，刘耀华为公司总经理刘晓华的胞姐，张是公司监事，可以看出摩西风情园的控制权是在丽江旅游高管手里，而持股丽江旅游0.75%的白鹿旅行社的股东只有摩西风情园和公司监事张丽宏。可以说协力公司、机械股份、摩西风情园和白鹿旅行社之间有着千丝万缕的联系，共同的特点是都是被丽江旅游高管控制。把以上4家公司的持有丽江旅游的股权相加，总持股比例达到34.59%，超过现第一大股东丽江总公司的29.93%。丽江旅游目前的实际控制人是以董、监事和高管及其亲属形成的一个团队。

　　当然，目前的股权变动并不是MBO，这连续不断的股权交易过程更像一个利益在团队内重新分布的过程。因为机械公司原来的第一大股东也是陈方，持有机械公司20%的股权。丽江旅游MBO的过程早在2001年4—6月丽江总公司将股权转让出去时已经完成，2001年6月5日转让后，丽江总公司只占丽江旅游36.04%，机械股份为40%，另外3家占6.83%，管理层通过机械股份获得了相对的控制权。但同年6月7日，又进行了股权结构调整，丽江总公司又以40%成为名义上的第一大股东，但4家高管持有的关联公司为46.22%，直至上市这个结构未发生大的变动。2天之内立即又恢复了国有第一大股东的身份，原因应该只有一个：以国有控股的身份获取上市中的便利。但真实的控制权在2001年就已经旁落，丽江旅游并不是一个真正的国有占控股地位的上市公司。

　　丽江总公司29.93%的股权比例显然也是经过精心设计的，这为未来进一步整合管理层的股权，成为第一大股东且不触及要约收购提供了很好的客观条件，当然这是后话。

　　疑点二：机械股份前后矛盾的转让价

　　作为整个股权变动过程重要核心的机械股份(丽江股份第二大股东)，2003年底的净资产为6055.70万元，2003年实现净利润680.39万元。

　　如前所述在今年3月15日，机械公司从协力公司收购机械股份5.23%的股权，其转让价格为150万人民币，这个定价考虑净资产还算合理。但3个月后的6月15日，协力公司从机械公司处收购机械股份90.26%的股份,转让价格则仅为100万人民币，就让人觉得蹊跷。为什么短短3个月，机械股份的股权不只没有因为上市预期而升值(6月肯定比3月对上市前景更明朗)，反而价格下跌如此巨大，且远远低于其按净资产值计算的5465万元？考虑到丽江旅游溢价发行带来的每股净资产增加，这个价格更是不合理，机械公司以100万元出售机械股份90.26%表面看来就是不明智的交易。如果不是披露上的失误，那是什么原因呢？

　　很有可能是原因如前推测，今年以来的股东单位股权变动更是一种利益上的重新分配。因为机械公司第一大股东和6月10日以后的协力公司第一大股东都是陈方，陈在机械公司的持股比例为20%，而在协力公司的持股比例是86%，牺牲自己权益小的机械公司，把利益向自己权益大的协力公司输送的意图非常明显，只是机械公司的其他股东为什么会容忍如此明显的利益输送行为，是否陈以其他方式给予了他们利益补偿或者有其它意图不得而之。

　　疑点三：刻意的股权变更时间

　　机械股份的股权转让只涉及到两家当事人，其工商变更手续用了3个半月，从6月15日签协议后到9月29日才完成过户；而涉及到13名自然人的协力公司的股权变动只用了短短6天就完成了工商变更手续，这里面有什么样的玄机呢？

　　很明显，这样的过户时间选择是一个刻意安排的结果，毕竟协力公司只是上市公司2.25%的小股东，其股东变更遗漏在IPO信息披露外也不是很大的失误。但如果在IPO前持股24.11%的公司第二大股东的股权结构发生完全变更，就超过了IPO前拟上市公司股权稳定的要求，那为什么不在IPO后再签订转让协议呢。这可能是因为IPO前后机械股份所持有的上市公司股权净资产有近3000万元的增值，因此为锁定利益一定在6月份签署了转让协议，为保证上市成功又刻意的将变更过户安排在了上市一个月后。

　　疑点四：上市披露失误还是诚信问题？

　　通过上述时间点，可以看到事实上在丽江旅游7月22日公布IPO的招股说明书前，第二大股东机械股份和第五大股东协力公司的股权结构已经完全发生了变化，但是在招股说明书中却未披露。招股说明书55页显示，“目前机械股份股东由4个法人股东和4名自然人组成，第一大股东机械公司持股30.62%”,56页显示，“云南协力公司由何希文等7名自然人股东组成”。对比表1和表2可以看出，招股说明书所描述的情况与6月份以后股东的真实情况是完全不同的，在全文224页的招股说明书中未有任何文字涉及到上述的股权变动。

　　如果说第二大股东机械股份的股权转让是在9月29日才完成工商过户，公司未在IPO时因存在不能过户的危险而未予以披露，但对协力公司真实股权结构的错误披露应该没有可以原谅的理由。

　　事实上，第二大股东股权转让协议的签署对于投资者应该是很重要的信息，即使工商变更没有做完，那些广大参与申购的二级市场投资者也是不应该被蒙在鼓里的。这些，不知道签了声明的董事和保荐人如何向流通股股东说明，是工作失误还是另有隐情呢？

　　而丽江旅游的股东单位在信息披露方面的失误并不止于上市时，在10月13日披露的股权变动提示性公告中引用的6月份收购前机械股份的股权结构是其3月份的股权结构，就是说5月份的转让被完全漏去。即便这只是工作失误也是非常不应该的。

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