吉林制药五年争夺战剖析 螳螂捕蝉的游戏

　　明日实业、深深房(资讯 行情 论坛)一起简单的股权收购，在5年中被反复演绎，其间，吉林制药的名称改来改去，有人欢笑登台，有人黯然退场，还有人在默默奔跑，利益得失，一眼即见

　　本报特约撰稿 吕爱兵 姚文祥 本报记者 李峰

　　11月2日，吉林制药(资讯 行情 论坛)股份有限公司(000545，吉林制药)原二东家深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司(000029，深深房)退出，其所持吉林制药13.64%股份，转让给吉林省明日实业有限公司(下称明日实业)。后者原是吉林制药第三大股东(占股5.01%)，转让之后，它将以18.65%的持股，成为二股东。

　　这是明日实业在历时5年的获取吉林制药控制权之路上的一个句点。不幸的是，它只获得第二大股东之位，另一个收购者，却轻易地获得了吉林制药的控制权。

　　这桩马拉松式的收购，起点是1999年7月6日。当天，明日实业与深深房签订协议，收购后者所持吉林制药1850.75万股(占总股本的13.64%)，总价款4145.68万元。转让之后，明日实业将成为并列第二大股东(见图1)。

　　这是一起明显有悖于法律的收购：明日实业成立于1999年7月8日，一个还未出生的公司就以5000万元的注册资本，进行4145.68万元的收购，越过了对外“累计投资额不超过公司净资产50%”的法律规定。

　　这种着急的心态，8天之后也许人们方可推测其详。7月14日，吉林省恒和集团以每股2.31元的价格，向吉林国资局收购其所持全部吉林制药21.12%股权，作价6500多万元，成为吉林制药第一大股东。

　　但明日实业有备而来，在1999年12月，它再下一城，从原并列二股东天骥基金购得吉林制药13.64%的股权，作价仅1.25元／股，总价2313万元，股比直达27.28%。由于其他非流通股只有1.4%，恒和集团要想与明日实业争夺大股东，只有去收购高价流通股。

　　这是一步非常出色的棋，但明日实业并不如意。在第二次出手的4天前(12月20日)它起诉深深房，以后者没有依照合同规定在3个月内取得国资管理部门审批为由，要求解除合同、退还已经支付的首期转让款1200万元并赔偿损失。

　　现在看来，这是一桩离奇讼案。7月初两公司签署协议时，约定由深深房在3个月内取得审批。而到1999年11月3日，深圳市国资办才批准这次转让，并要求价钱不得低于每股净资产——截至1998年底，吉林制药每股净资产2.31元，而转让的作价2.24元／股。

　　获批超出合同不过1个月，明天实业何以起诉，小题大作？我们发现，1999年，吉林制药巨亏9869.3万元，每股净资产已降1.18元，前两个盈利年度也被追加调整为亏损。可见原本资金不足的明日实业大动干戈，也是为了降低收购成本。

　　果然，2000年7月3日，经法院调解，双方决定继续履行原合同，但每股转让价降至1.6元，转让总价款相应降为2961.2万元。

　　2001年1月，深深房再度降价，先由明日实业一次性支付余款1761.2万元，深深房给予每股0.1元的优惠，明日实业则优惠款185万元购买深深房的商品房一套，房价235万元，不足部分50万元明日实业一次性支付。

　　但此后，这起曲折的国有股转让，引发了深深房高管人员被控内幕交易，其董事长为此身陷囹圄，转让也一拖再拖。合同直到今年11月2日得以实施，因为11月4日深深房大股东改组，此次转让有着明显改组前结清旧账的考虑。

　　但在此期间，吉林制药已经物是人非，从1997年到1999年连亏三年。按常规，大股东恒和集团在付出6500多万元的买壳成本，应有一场资产重组。但它只派出管理层，但由于经营权受明日实业牵制，显然难以通过重组套现获利，因此数年一直没有实质行为。

　　1999年以来，吉林制药净利在盈亏之间来回跳跃，一直僵持到2003年，在此期间，没有任何分红。随着市场的逐步放开，壳价在1999年也许价值不菲，到2003年已一落千丈。

　　与明日实业难以共处一室，支撑了数年的恒和集团终于走不下去。根据国家审计署披露中国工商银行审计结果：1994年至2002年末，恒和集团等13家关联企业，采用多种手法骗贷，累计向工行吉林省分行贷款28.06亿元，余额7.23亿元，其中面临损失3.66亿元。

　　2003年6月24日，新买家现身。当日，这对“冤家”：恒和集团、明日实业同时向吉林金泉宝山药业集团股份有限公司(下称宝山药业)出售吉林制药股权。恒和集团出售2865.5万股(占总股本21.12%)，明日实业只转让1170.75万股(占总股本8.63%)。此后，宝山药业持股达29.75%，坐稳第一大股东(见图2)。

　　宝山药业注册资本只有9822万元，与恒和集团、明日实业的实力相差不大，在医药行业里，它的股东来头却不小。其中张守斌持股40.46%，张孔阳持股17.33%，黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司持股21.38%，李永喜等13人持有20.83%，股东中多人为其直系亲属，因此是一间“父子兵、兄弟连、夫妻档”式的家族企业。张守斌于1997年曾以董事长兼总经理的身份带领通化金马(000766)成功上市，后来由于大股东变更，他随之于2000年9月从通化金马彻底退出。

　　与明日实业当年一样，张守斌也面临着收购资金不足、如何获得控制权等难题，但他却轻易地化解了——在收购前夕的2003年上半年，宝山药业进行两次债务重组，将1600万元的资本公积金入账，最终使得净资产一举增加到13292万元，刚好是收购金额的2倍，符合《公司法》的需要。

　　为完成收购，张守斌要拿出6500万元现金，但他拿不出来。央行规定，公司不得拿银行贷款进行股权收购，但张守斌通过承担债务的方法，成功绕过这一法规：2003年6月，宝山药业与工行通化市分行签署《银行借款合同》，以承担恒和集团等额银行债务的方式支付收购资金，借贷数额6500万元。

　　张显然吸取了当年明日实业“购而不得”的教训，他在签署收购协议的同时，分别与恒和集团和明日实业签订股份托管协议，托管并依法行使除股份处置权外的其他股东权利，迅速锁定股权。即使明日实业心有不甘，也只有去收购高成本的流通股。

　　而且，张守斌只需收购不超过0.24%的股权，即可稳守29.99%的安全线，后来者要想获得控制权，势必触发全面要约收购，又将推高其成本。

　　明日实业、深深房一起简单的股权收购，在5年中被反复演绎，其间，吉林制药的名称改来改去，有人欢笑登台，有人黯然退场，还有人在默默奔跑，利益得失，一眼即见。

　　对深深房来说，其所持吉林制药股价由原先的2.24元，降到1.6元，再降至1.5元，在深圳市国资办坚持转让价格不得低于2.31元的净资产的要求下，为了129.5万元?1850.75?(2.31-2.24)?，深深房等来的结果是总成交价大降1370万元。

　　恒和集团当初以6527万元购得21.2%的股权，现在却只以4615万元出售，在当了4年名义大股东后，还净赔1912万元。

　　明日实业的盈亏则未定。它向天骥基金收购13.64%的股权花费2313.4万元，收购深深房股权拿出了2776.1万元，出售8.63%的股权后收回1885万元，其手中尚余18.65%的股权。截至9月30日，这部分股权的净值2781.3万元，明日实业也亏了423.2万元。

　　在一场纷争之后，张守斌得到一个前途渺茫的公司(见表)。如不注入新资产，就很可能去重复恒和制药的故事；但如果张守斌注入资产，一直图谋大股东未果的明日实业是否甘心看见自己的果实旁落？

　　在1998年底之前发生上市公司控制权转移的120次案例中，至今已有近40家经历了控股权的再次甚至三次转让。根据对上市公司重组前后各三年的主营业务利润率分析：在重组当年，净利润会有明显回升，业务得以逆转，随后稳步增长；但到第三年，主业利润率一般会下降，基本恢复到并购前的水平。在恒和集团的掌控下，吉林制药已经沿这样的轨迹走过一回，在即将开始的这场争则两败、合则双赢的利益博弈中，吉林制药将走向何方？