双鹤总经理罢免风波 违法违规事件随之浮出水面 | ||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2004年10月27日 11:21 21世纪经济报道 | ||||||||
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本报记者 丁琳 上海报道 传得沸沸扬扬的北京双鹤药业(资讯 行情 论坛)(SH.600062)的人事动荡似乎并未随着总裁杨维平的被免职而告一段落——国庆节至今，双鹤有一些员工陆续辞职离开。 9月29日，双鹤药业召开特别董事会，宣布免去杨维平的总经理职务，暂由董事王杰扬
而双鹤的财务问题、管理问题、腐败问题甚至违法违规问题，也随着杨的被免职而浮出水面。 罢免的程序 9月19日晚，双鹤药业发出召开董事会的通知，议题是确认公司委托理财的自查结果，没有提到罢免杨维平之事。 9月29日上午，双鹤董事会正式开始后，主持人——双鹤药业董事长卫华诚(兼北京医药集团董事长)突然宣布，说有5位董事1名监事提名要求罢免杨维平的职务，并要求提名委员会主任康荣平宣读。 康荣平宣读完以上提案，独立董事王斌立即就该提案的程序问题提出质疑：首先，按照公司章程和董事会议事规则，应该提前10天把这个内容列到董事会的议程中，让所有董事知道，但直到此次董事会召开之前都没听说这件事情；其次，这个提案此前并未在提名委员会上讨论过；再次，“提名免去杨维平职务”这份提案本身就没有写清楚到底是免去杨的什么职务，杨是双鹤总裁和董事，同时兼双鹤党委副书记，按有关规定，董事会上只能免去总裁的职务，董事的职务须由股东会任免，而党委副书记的职务任免必须通过党委会。 据3名参与提名的董事事后透露，在董事会召开的头两天，他们6个人被卫华诚召集起来开会，在那次会上他们接受了提名罢免杨维平的要求。 此外，王斌还质疑，提案中所列举的罢免杨维平的理由，比如否认公司以往的成绩，拒不执行董事会决议；公司业绩下滑；自由主义；把领导矛盾公开；高薪等。 以“业绩下滑”为例。王斌认为，杨维平虽然到双鹤药业已经1年零6个月，但全面负责公司业务是从今年5月开始。今年上半年，双鹤药业的经营性利润比去年同期增长了7.2%，1月～9月的现金流比去年同期增长了4倍。 随后，又有1名独立董事李晓明就该提案表示反对——按照有关章程，有2位以上独立董事提出反对，董事会应该接受延迟的决议。 但罢免的议题并没有停止。 会议期间，北京市国资委通过有关渠道得知此事后，随即打电话给双鹤药业的大股东——北京医药集团(以下简称北药集团)，表示这次会议不应该再继续讨论罢免杨维平的议题；北药集团有关部门遂将国资委的意见通知双鹤董事会。但罢免议题仍在进行。 于是，在过半数的董事投票表决同意后，杨维平被“罢免”。 据了解，杨维平在这次“罢免会议”上提出，希望董事会能够把罢免理由、以及会议具体过程予以公告，但未有结果。 “罢免杨维平的程序肯定是有问题的，但这个结果已经是‘既成事实’。”接受记者采访时，有关法律专家分析道。 知情人士还透露，会议后的第二天，北京市国资委召集北药集团的领导班子，批评了卫华诚的做法。 对此，北京市国资委副主任白金荣对记者表示，作为国有资产出资人的代表，国资委只能管到北药集团，直接干涉双鹤并不合适；况且，北药集团与双鹤之间还隔着一个万辉公司(万辉是双鹤的大股东，同时万辉由北药集团全资控股)。 “其实这个事情很简单，就是董事长和总经理不合。”白金荣说。 不过，种种迹象表明，事情似乎并不那么简单。 谁来领军双鹤 今年5月21日，双鹤药业前董事长乔俊峰因战略投资重大失误等问题引咎辞职。之后，卫华诚接任董事长一职。 “其实卫华诚现在做的事情是违背北药集团党委决定的。”北药集团有关人士说。据悉，在今年年初的北药集团党委会上，曾经明确界定：卫华诚进入双鹤，就是协助杨维平把双鹤做起来。 这位人士形容，卫华诚与杨维平曾经在今年上半年有着3个月的“蜜月期”。 今年4月22日即2003年年报前的董事会，曾对双鹤前期的整个投资战略做了彻底的否定，随后，杨维平从5月开始进行一系列的改革和调整，并得到卫的支持。 7月19日，在双鹤“中期经理人会议”上，杨维平做了《求真、务实、抓管理、开源、节流、增效益》的主题报告，主要谈乔俊峰时代“大商贸”战略下投资扩张失误造成的公司业绩巨额减值，以及双鹤急救的措施。会前，这份报告先后报给公司总裁办、党委会和卫华诚本人，均获通过。 第二天，就发生了一个让两人后来“彻底翻牌”的导火索事件。 7月20日，卫向杨提出，希望让他的一位同学任双鹤副总裁。此前，此人已经被确认任命为双鹤董事会秘书。 几次沟通之后，杨决定不提名此人做副总裁，理由之一是：他认为董事会和经理班子的分工很清楚，没有必要在董事长和总裁之间再加一个“桥梁”；而且，杨认为，此人刚刚来，也没有医药行业的背景，需要时间来熟悉。 之后卫与杨的矛盾也在双鹤中层以上干部间公开化。 矛盾随后逐渐升级。作为今年中期的一个重要会议，8月23日的董事会计划讨论的是2004年上半年的业绩和下半年的行动。但在8月16日～17日召开的董事会预备会议上，董事乔俊峰、金忠毅、赵宏等6人对杨维平的2004年中期报告进行了“全面攻击”。 而与会人士透露，在第一次预备会上，与会的北药集团的另两位领导当场表态，说总裁团队上半年的工作做得很好，他们认可。 值得一提的是，以上6人正是后来提名罢免杨维平的6人。 知情人士指出，这6人大多数与双鹤以往的重大过失有密切关系，尤其是“短期投资委托理财”的问题，原来负责公司商业的副总裁金忠毅由于“经营管理上的重大失职”，于今年5月被杨维平免职。杨一直希望金忠毅等人能够彻底离开公司的权力机构。 到8月23日的正式董事会上，杨维平的讲话涉及公司具体经营、杨维平自己和现任董事长的矛盾导致总裁团队无法对今年下半年业绩负责，必须明确董事长和总裁的分工等问题；同时，还提到“前管理层违规使用资金”等敏感问题，并明确提请公司成立审计委员会，将公司涉嫌违规违法问题查清楚，尽快如实全面披露。 而卫华诚在最后的会议总结中，正式提出要建立一个“强董事会”以“领军双鹤”。 冲突已经不可避免。 随后，杨维平开始向北京市有关部门和领导汇报与卫华诚的矛盾、双鹤下一阶段出现的问题和危机等问题。 9月20日左右，北京市国资委派了一个工作组来双鹤做了1天半的调查。 据透露，与此同时，北京市国资委还召集卫华诚等北药集团主要负责人开会，会上卫华诚要求解决双鹤的人事问题。但国资委有关领导表示，杨维平是从今年四五月份以后才开始全面主持工作，所以双鹤经营性亏损、业绩下滑等不是杨的责任，相反这个团队对改变双鹤的现状是起了积极作用的；另外，国资委领导认为卫与杨的矛盾主要是公司治理上的矛盾，希望两节期间(中秋、国庆)保持稳定，不要动杨。 记者还了解到，9月27日，针对以上几名董事在“短期投资委托理财”等方面的问题，北药集团党委要求卫华诚尽快改组双鹤董事会。卫当时没有表态。 “所以，如果想‘领军双鹤’，9月29日强行罢免杨是卫目前最好的也是唯一的机会。”有关人士如是分析，“一方面，随着董事会的改组，卫就没有机会罢免杨了——毕竟杨在双鹤的口碑不错；另一方面，如果拖到节后罢免对股市波动太大，现在可以利用国庆长假的缓冲。”这位人士指出。他说，9月25日，北京市国资委、北京市国资经营公司、华源生命、中国高新技术投资发展有限公司正式签了重组北药集团的协议，华源生命成为持股40%的第一大股东。而华源至今还未正式进驻。 而在双鹤纷争的过程中，前董事长乔俊峰前后表现反差。9月下旬到29日，乔俊峰曾接连找杨维平谈过3次，要杨主动辞职，理由是“一山不容二虎”。 双鹤之痛 9月30日，双鹤药业发布公告，披露短期投资自查结果。据双鹤药业称，公司短期投资工作始于1997年6月。于2004年5月在对原董事长进行离任审计时，发现存在此类问题立即决定彻底停止此类短期投资。在向董事会、监事会报告的同时，公司就短期投资的各具体环节，责成内部审计部门进行了认真检查自查的初步结果为累计投入本金34500万元，累计收回本金32500万元，累计收回盈利10138.33万元，尚余盈利3818.63万元正在收回之中到目前为止未入账。 同一天，双鹤药业公告也承认：董事会认为上述短期投资存在决策程序不完善、信息披露不及时完整、以及存在账外资金等“涉嫌违法违规问题”。 事实上，前不久北药集团党委委托的调查小组，已经查出问题的严重性远远超出以上公告所说情况。 “其实，这3亿多的所谓短期投资就是利用公司资金炒股。”知情人士告诉记者，到目前为止，关于“委托理财问题”并没有见到董事会、股东会的正式讨论，也没有正式披露过；而且，审计部门没有看到任何委托理财的委托书，都不知道这笔资金是怎么出去怎么进来的。 今年8月中旬，上海证交所有关负责人曾专门到双鹤提出警告，说双鹤是个强庄股，每次配股都是配前涨配后跌，有7次跌停板，明显有操纵痕迹。还指出，双鹤非常有可能是公司内部人参与坐庄，要求公司“自查”。 此外，双鹤药业还涉嫌侵占、挪用北京制药厂(全资国有企业)的上千万的资产，包括用北京制药厂的资金买车、填“委托理财”损失的窟窿等。 而关于所谓“违法违规”问题，记者也得到了北药集团和双鹤有关人士的确认：从1997、1998年开始到今年上半年，双鹤曾用某人名义建了一个“小金库”。而双鹤前高管曾经发放过数额不菲的“科技进步奖”、“高管补助”等奖金，资金来源于数百万人民币的炒股收益。 值得注意的是，在今年6月～7月份一个较短的时期内，双鹤总裁班子下的审计部门，曾受卫华诚的委托自查公司前高管违法违规的问题，但随着卫、杨矛盾的爆发和激化，这段自查工作基本停止。 一个数字足以说明问题：上市7年来，双鹤花11个亿，收购了全国十几家医药流通公司和工业公司，而目前已经明确存在的投资损失竟高达10多亿——这意味着，双鹤多年来的巨额投资几乎全部打了水漂。 杨由此认为，双鹤以往的收购纯粹是“为了收购而收购”。 2002年，北药集团请美国一家咨询公司做战略咨询后，提出“二五五零战略”：北药集团2005年销售收入要达到200亿元，而作为北药集团旗舰的双鹤药业要承担一半的任务。 在这样的背景下，双鹤药业加快了收购步伐和“魄力”。记者得知，当初收购山西省医药公司的时候，华源的报价是3700万元，并要求收购后派具体人员过去进行实质管理；而双鹤的报价是8000万元，而且双鹤对被并购公司的一贯作风是“名义上的管理，充分信任当地管理层”。 2003年8月，双鹤如愿以偿收购了山西医药公司。而当时负责这项并购的双鹤投资委员会副主任9月即主动辞职走人。无独有偶，去年5月并购完湖北恒康双鹤的时候，负责恒康并购的财务委员会主任6月即辞职。 “他们很可能是因为怕承担责任才离开的，”业内专家分析，“这也印证了双鹤唯一的目的就是买公司。” 结果，去年11月，恒康双鹤问题暴露，双鹤财务人员通过对恒康双鹤债权、债务的清理，发现恒康方面已经将双鹤药业当初出资的5000万元现金购买的公司资产抵押给了银行。 山西双鹤的案例也很典型。双鹤药业出资8000万收购其60%的股份，按照收购协议，双鹤药业一期先投入了4000万的现金，这笔钱现在不知所踪。 杨维平曾表示，双鹤收购时犯了两个错误，一是高溢价，没发现收购对象的大量坏账；再就是对所收购的企业管理失控，因为特别急于收购，再加上双鹤缺乏商业管理人才。 2000年前，双鹤为工厂拆迁和技术升级所做的“北京工业园”等项目”：项目开始时的预算投资是近3亿，但到去年8月的职代会上，当时负责基建的副总裁赵宏向乔俊峰汇报说是3.9亿。乔很诧异，后来再查，竟然变成了5.6亿，而且，“没有人能说清多出来的开支都花到了哪里”。 这一系列的事件让原来总以为国有企业就是管理问题的杨维平后来改变了看法。他认为，双鹤的问题“其实不是管理上的问题，而是没有管理的问题和腐败、历来不执行规章制度的问题”。 知情人士介绍，比如，今年上半年黑龙江温春双鹤的总经理因涉嫌贪污受贿而被司法机关收审；去年湖北双鹤一家公司的销售副总也因贪污公款800万元到澳门赌博而被捕。 再比如，西安双鹤2001年收购后财务人员进去即发现公司资不抵债，上亿的应收款回不来，但为了不因此影响配股，去年年初开始直到今年年初，双鹤药业一直采用做假账和转移利润的方法来隐瞒。 “事实上，对乔类似做法的坚决不认同，正是杨与乔冲突的根本。”业内人士评价。 这位人士还认为，通过杨维平这个职业经理人，双鹤的管理层意识到了处境的危险，反过来，也可以说是杨促成了整个双鹤问题的揭开。 杨维平被罢免后，双鹤原高管似乎有“大回血”的迹象——比如金忠毅，现在虽然还没有明确具体职位，但“已经开始管经营了”。 最新的情况是，国庆之后北京市审计局全面进驻北药集团下面6家控股公司，其中双鹤是重点。据透露，北京审计局主要会对双鹤原来的投资失误和损失、违法违规、以及双鹤的现状等问题进行审计。 |
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