债权人初步和解 宁窖险成破产第一股

　　财经时报/蔡钰

　　在北京“中国破产法高峰论坛”开幕的前一天，与会者的注意力多集中在内蒙古赤峰中级人法院可能传出的任何细枝末节的消息上。10月15日，决定宁城老窖生物科技股份有限公司*ST宁窖(资讯 行情 论坛)，600159)命运的第一次债权人会议在这里举行，无论结果如何，这都将是第二天峰会上不可避免要被提到的鲜活案例。

　　上午8点刚过，法院的审判大厅就站满了人。8点45分，五名法官进入了有两名法警把守的二楼会议室。包括宁城县财政局等三十多名已到场的*ST宁窖的债权人代表聚集走廊，逐一核对债权后才得以进入。而中央电视台、内蒙日报等国内十多家媒体的记者，却被拦在了门外。

　　被债权人提起破产申请的宁窖目前共有247家债权人申报了债权，申报债权数额为2.7亿元，占债权总额的99.53%。如果公司不能与债权人会议达成和解，法院将宣告公司破产。这意味着上市公司由于处于新旧破产法交替时期的典型身份而备受关注。

　　*ST宁窖：破产重组不由己

　　内蒙古宁城老窖是内蒙古宁城集团独家发起、募集设立的股份制公司，主营酒类与饮料制造业，1998年在沪市A股上市，发行4000万股，发行价格7.42元。2000年又以每股10元的价格配售1380万股，2001年转增一次，目前流通股占总股本比例为28.85%。

　　2003年，公司由于2002年经营恶化、未能按期披露当年年报及大股东占款等原因而被*ST并带星。2003年，宁城县财政局曾经对*ST宁窖给与2300万元的财政补贴支持，但获得资金的上市公司始终不见起色。

　　由于经营困难、资金紧张，上市公司无法按要求支付对供货商宁城县泰峰玻璃制品有限公司的近1030万元欠款。早在6月，泰峰玻璃向赤峰市中级人民法院就递交了对*ST宁窖破产还债的诉讼申请。

　　最新财报显示，*ST宁窖虽然仅有21.47万元的货币资金，但其账面上同时仍有2.24亿元的应收账款与其他应收款。如果时间稍微充裕一些，本不难打发泰峰玻璃这位挑起事端的小债权人，但泰峰玻璃提起破产请求之后，依照法律规定，*ST宁窖所有未到期债务也将一并视为已到期债权申报，2.7亿巨债一并压来，上市公司被打入积重难返的破产程序。

　　“现行的破产法在上市公司的停牌、退市与破产的时间顺序上没有规定，但是一旦法院受理了债权人对一个上市公司的破产请求，我觉得就应该暂停上市甚至一些更严厉的措施。”《新破产法(草案)》起草小组成员、中国政法大学教授李曙光接受《财经时报》采访时表示，“新《破产法(草案)》会通过相应的司法解释，增加这样的规定，使之迈入正常的破产程序。”目前《新破产法(草案)》正在提请人大进行第二次审议。

　　按照《破产法》和相关的司法解释，第一次债权人会议应就上市公司提供的和解协议及重组方案进行讨论。债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人的过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上，但通过和解协议草案的决议，必须占无财产担保债权总额的2/3以上。

　　清算：债权人资格排序

　　如果*ST宁窖与各个债权方无法达成和解协议，则由法院宣判公司破产，债权人会议转而讨论破产财产的处理和分配方案。

　　按照规定，公司的债务清偿将优先满足有担保债权人，担保债权人获得抵押资产后，破产公司的剩余资产再按顺序和比例分配给劳动债权人(职工工资与福利)、税收债权人(国家与地方税收)，最后才是无担保债权人。最初的原告方泰峰玻璃虽然是位列偿债顺序最末的无担保债权人，却也仍有望在破产清算中拿回债款。

　　市场人士判断，在债权人急于套现的心理基础上，恰恰是由于*ST宁窖的资大于债，使其破产的可能性大大加强。而如果公司资不抵债，那么债权人从自己的利益出发，反倒可能同意重组。

　　小股东：置之死地而后生

　　新《破产法(草案)》也规定，实行破产清算的股份制公司，只有在所有债权人得回债款之后，公司资产仍有剩余的情况之下，股东才能继续分配剩余财产。这意味着如果*ST宁窖破产，持有其流通股票的中小投资者，作为破产公司的股东，将与大股东宁城县国有资产管理局一同承担上市公司投资决策失败的代价，无法得到补偿。

　　而李曙光认为，新《破产法(草案)》虽然可能引起二级市场投资者的短期阵痛，却有助于营造健康的投资环境。

　　“这么多年没有上市公司破产，实际是不正常的，使投资者形成畸形心理。”李曙光说，“这种环境下投资会引起市场的系统性风险，所以上市公司的破产机制是种信号，提醒投资者风险与利润的匹配程度，促使其更谨慎地选择投资对象，从而促使上市公司的股东大会与董事会发挥作用，以全部股东利益最大化，而不是少数股东或者经营者的利益最大化为目标。”

　　李曙光认为，作为自主决策的投资者，流通股东需要具备面对企业破产的承受能力，上市公司的破产机制虽然在初期使部分股民受损，却能在长期内搭建起健全的法律框架与投资环境。

　　初步和解：债权人会议有惊无险

　　根据《公司法》相关规定， 如果*ST宁窖与各债权方无法达成和解协议，法院将会宣判公司破产，公司将在破产清算后申请注销登记，其股票也将终止上市并作废。由于尚未进展到清算程序，到债权人会议前一天，上市公司的股票仍然在二级市场上流通。

　　一直在主持郑百文股票回购案的小股东代理人刑霖认为，虽然*ST宁窖与郑百文当初面临破产的境遇相似，但*ST宁窖的流通股太过分散，没有剩余炒作空间，重组意义不大。

　　在*ST宁窖的大股东宁城县国资管理局持有上市公司71.15%的国家股股权，A股市场流通股股东持有余下近29%。在宁城国资管理局之下，上市公司的第二到第九大股东全部为二级市场个人账户，机构投资者对这家星号缠身的上市公司早已敬而远之。

　　但也正是由于大股东浓重的国资色彩，*ST宁窖还是未开上市公司破产先河。宁城县财政局是*ST宁窖的大股东兼大债权人，这次的债权人会议自然会有一定的政府意愿。

　　10月15日的债权人会议临近中午时结束，接近赤峰中院的人士向记者透露：“*ST宁窖跟债权人的初步和解已经达成。”

　　“他们提出一家叫昊天(音)的公司代为偿还所有债务的86%，宁窖自己偿还14%，但具体方案我们还没有看清楚，材料又被收回去了。”会后，*ST宁窖的一位小债权人深圳玖新印刷包装中心的与会代表告诉《财经时报》。他们并没有充足的时间了解*ST宁窖的偿债计划以及这家叫做“昊天”的公司的具体来历，也正因为如此，“我们不同意和解，但到场的185家债权人中有175家同意了，超过了法律规定的1/2。”

　　会议结束后，赤峰中院将进行和议，正式的结果要在一段时间后才会通知债权人。