南京水运执意增发起争端 流通股股东继续叫板

　　-本报记者 江之城 周涛 北京、深圳报道

　　即使是流通股第一大股东，在诸如再融资之类的重大事项上，话语权依然有限。

　　国信证券目前就体验到这种无奈。

　　9月6日，南京水运(资讯 行情 论坛)召开2004年第一次临时股东大会，审议拟增发1亿股的议案，包括国信证券、银河基金、华宝兴业基金、中原证券等数家机构在内的绝大多数流通股股东投了反对票，但是该议案依然毫无悬念地顺利通过。

　　不过，增发方案还有待于监管部门的核准，在此期间，博弈还将继续。

　　质疑

　　南京水运本来受到数家机构的青睐。

　　南京水运专营长江、海上石油运输，近几年业绩稳定增长。自2001年起实施“通江达海”的发展战略，目前已取得初步成功，其海上油运收入已占总收入的30%。公司投资价值一度得到市场认同。公开资料显示，2004年一季度末，国信证券成为其第一大流通股股东；二季度末，银河稳健(资讯 行情 论坛)基金持有699.6万股，名列流通股股东第二位。

　　7月28日，南京水运公布半年报，也就是从这个时候开始，流通股股东和非流通股股东的较量开始了。

　　与半年报同时公告的是南京水运的增发方案，拟增发1.6亿股，募集8亿元。公司主要的流通股股东，包括国信证券、银河基金、中原证券等几家机构立即交换了意见，表示坚决反对增发，“我们重仓持有，就是为了长线持有”，某机构老总颇为郁闷。他表示，公司对南京水运的基本面和发展情况作了全面了解，也知道公司早有购船计划，“不过没想到公司会在目前这种市场环境下，以增发的方式来融资”。增发公告出来后，南京水运股价重挫，流通股股东损失不小。

　　中原证券证券投资总部袁鹏涛的意见比较有代表性，“增发只会对公司大股东有利，增发会立即增加净资产，增发是股权融资，风险完全转化给了流通股股东”。

　　反对的信息传递到了南京水运管理层。8月初，公司总经理冯春明与董秘曾善柱拜访了上海、深圳几家重仓持有南京水运的机构投资者，并就募资用途、长远规划作出详细的解释，不过仍然没有得到主要流通股股东的支持。大家普遍认为，非流通股股东无需掏钱就可坐享净资产大幅增值的好处，是增发的最大受益者。增发事项导致股价出现较大跌幅，原流通股股东成为最大受害者。

　　流通股股东的反对部分奏效了。8月21日，南京水运发布公告称，经董事会决议通过，增发计划更改为增发不超过1亿股，募集资金不超过6亿。

　　缩小融资规模是为了规避流通股股东的干扰。2002年7月24日，证监会出台《关于上市公司增发新股有关条件的通知》，第五条规定“增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权半数以上通过”，原方案拟增发1.6亿股，超过了南京水运目前总股本5.157亿股的20%，这样，流通股股东的表决将至关重要，而主要流通股股东对公司的增发方案肯定是说“不”。

　　对于流通股股东国信证券提交的希望考虑其它融资方式的意见书，南京水运始终未予答复。

　　争辩

　　一定要增发？双方在临时股东大会上正面交锋。

　　根据公开信息，南京水运总资产超过17亿元，短期借款仅2.5亿元，短期负债不超过9.7亿元，今年半年报公布其利润超过1亿元，目前公司账上现金已有2亿多元。另外，南京水运历史上的负债率一直低于30%，今年半年报显示，资产负债率为26.86%，而全球集装箱海运企业资产负债率平均为63%。因此，流通股股东认为，除了股权融资之外，南京水运的确有多种选择。

　　而南京水运此次增发募资主要是为了实现海上扩张战略：拟购买7艘原油船，从2005年5月到2007年陆续交付使用，项目总投资约12亿元。

　　参加股东大会表决的国信证券代表表示，流通股股东认同公司的过往业绩和海上扩张战略，但“关键是采取什么样的融资方式，增发并不是最好的选择”。会上，国信证券提出了银行借款、发可转债、少量增发加借款、全部增发四种融资方式，多次希望可以在现场进行充分讨论，优选一种对公司全体股东都有利的融资方式。

　　不过，南京水运管理层对此不置可否，避而不谈。对此，国信证券代表认为，最好的融资方式是股东利益最大化的方案，而增发“完全不考虑流通股股东利益”，“股东大会上并没有对几种融资方案进行比较，南京水运显然没有诚意考虑其它融资方式”。袁鹏涛进一步分析认为，对公司来说，可转债、贷款风险大，项目如果做不好，就会转化成为负债，这是公司、大股东所不愿意看到的。

　　事后，南京水运总经理冯春明对记者表示，公司与中石化签定了一个15年的原油运输协议；另外，长江沿线的油运管道建设将会对公司主营的长江水上油运产生威胁，向海上扩张是公司的战略，也符合宏观政策导向。公司除了通过增发融资购买新船外，今后还会通过租船、购买二手船、并购等方式实施战略，“这些都需要很多钱”，冯春明强调说，“增发只解决了一小部分”。

　　冯春明还表示，此次增发认真听取了流通股股东的意见，缩小增发规模就是一个调整措施，而且，公司为了更快地回报股东，在2003年就订了船，最早的两艘船在2005年5月、8月就会交付使用，马上就可以回报股东。

　　而在袁鹏涛看来，缩小增发规模只是为了规避证监会关于增发的限制性规定，只是减少了圈钱的金额。

　　南京大学商学院吴建斌教授，南京水运独立董事，任职已达三年，“我对公司管理层比较信任，否则不会当(独董)这么久”。

　　作为列席人员之一，吴建斌还记得当时双方的争执情形。“站在不同角度，出于不同利益考虑，有反对意见是正常的，但公司发展大局更重要，这也关系到全体股东的利益。”吴建斌认为，南京水运提出增发，“管理层完全是为了公司发展”，而且，增发“或许不是最好的(方案)，但是在现阶段是比较合适的”。“一些流通股股东，像国信证券就提出了几种融资方案。不过，静态的、纯数学的测算方案并不可行，并没有考虑到公司的经营情况和长远发展”。

　　按照吴建斌的分析，沿江原油管道工程一旦建成，南京水运长江原油运输业务就会遭受较大的冲击。而目前长江油运在南京水运的利润构成中所占比例高达70%，因此，南京水运将发展方向定位于海上石油运输的业务转型是明智之举。这也就必然需要资金支持。“他们哪里知道公司发展的实际状况和战略考虑？”吴建斌反问。

　　但国信证券则认为，增发负面效应过大。增发项目要到2005年甚至2006年、2007年才逐步见效，对业绩摊薄较大。国信证券研究员预测项目2005年和2006年贡献的利润分别是1500万元和3000万元左右，按增发后总股本61570万股来计算，折合每股收益0.024元和0.049元，而目前业绩增长幅度在6.7%-12.8%之间，远低于股本的扩张幅度。而且，新项目见效慢，新增利润少，“投入资本回报率和净资产回报率肯定要下降，公司的附加值有可能出现大的下降甚至出现负值，这将是公司过往多年未曾发生的。”国信方面表示。

　　呼吁

　　反对的结果其实早就注定了。临时股东大会之前，几家主要流通股股东交换意见，虽然明知表决时流通股所占比例过小，反对意见基本无效，但几家机构商量后还是决定，仍然要去参加股东大会，仍然要投反对票，要表达意见。“我们不是为了自己的利益，而是希望对这种现象进行遏制”，某券商投资管理部总经理表示，“现行制度对上市公司约束太少，越是好公司越要圈钱，因为它符合再融资条件”。

　　表决结果并不令人意外——30491.7688万股同意?占出席会议股东有表决权股份总数的91.64%?、2777.8487万股反对、2万股弃权，增发议案通过。这2777.8487万股，就是参会的几家大流通股股东所持股权，“当时我监票，知道得很清楚”，某股东代表称。

　　流通股东无奈之下，在损失惨重之后仍然选择了用脚投票。9月7日公司股票跳空低开，开盘价成为全天最高价，一度列两市跌幅之首，收盘下跌达到5.92%，而且成交量显著放大。从7月28日到9月7日期间，南京水运股价累计跌幅18.65%，而同期上证综指下跌4.32%。

　　市场人士还指出，增发新股的价格会在现有股价的基础上进行折扣，如果增发价格只有4.40元，增发行为会给法人股东带来13.11%的净资产增值，而原流通股股东在已经承受超过指数14.33%跌幅的情况下，还将承受4.24%的股价除权损失。

　　“我们持有一点南京水运，而且持有一段时间了”，参会的某基金经理表示，买入南京水运就是看中其“负债率低，所处行业不错，而且经营也还可以”，没想到，“这样的公司也这么快就打算增发”。

　　在临时股东大会上，这位基金经理并没有表示反对意见，“这样做没有用，我们持有的股份少，根本没有反对的可能”。他认为，类似南京水运增发的事并不鲜见，只有修订目前的一些制度，比如在股权分置的情况下实行分类股东表决机制，这样，流通股股东的权益才能得到保护。

　　与会的银河基金研究员徐小勇谈到南京水运避开流通股股东表决实施增发的行为，言辞之中表示无奈，“现有的制度是允许的，我们也没有办法，现在我们只能用脚投票，离用手投票还很远。”

　　另外一位与会的机构代表也认为，在现有制度下，上市公司是抑制不住圈钱冲动的，即使流通股股东反对，上市公司也可以变通达到目的，目前的软束是一种软约束，实际上对上市公司圈钱行为没有任何约束。

　　据透露，几家主要流通股股东将联合向监管部门提交报告，希望监管部门在审核方案的时候，能够“听听流通股股东的意见”，并希望南京水运能够比较几种融资方案，能有充分的理由说明增发是最好的方案，最能维护全体股东的利益。

　　也许结果难以改变，但是行动总要进行。