深圳市天威视讯股份有限公司

深圳市天威视讯股份有限公司
2019年10月23日 05:56 富途牛牛

原标题:深圳市天威视讯股份有限公司 来源:中国证券报

原标题:深圳市天威视讯股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人郑鼎文、主管会计工作负责人王兴及会计机构负责人(会计主管人员)邓海峰声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

变动原因说明:

1、应收票据减少67.50%,主要是应收银行承兑汇票减少。

2、应收账款增加59.89%,主要是应收美百年公司房租款项增加。

3、预付款项增加135.84%,主要是在小区改造项目增加,预付工程款项增加。

4、长期股权投资增加32.85%,主要是本期投资深圳市深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司。

5、递延所得税资产增加48.14%,主要是本期计提坏账准备增加所致。

6、应付职工薪酬减少31.92%,主要是发放上年度计提的奖金、工资所致。

7、应交税增加32.76%,主要是计提房产税、个人所得税,下属公司应交增值税增加所致。

8、财务费用增加62.30%,主要是上年同期结构性存款利息收入计入财务费用,本期结构性存款利息收入计入投资收益。

9、其他收益增加87.03%,主要是本期结转政府补助收入增加。

10、投资收益增加253.75%,主要是上年同期结构性存款利息收入计入财务费用,本期结构性存款利息收入计入投资收益。

11、资产减值损失增加111.08%,主要是本期应收账款增加,计提坏账增加所致。

12、营业外收入增加51.24%,主要是本期收到政府补助款项、违约款项增加所致。

13、营业外支出减少98.71%,主要是上期支付工程违约金693万元所致。

14、经营活动产生的现金流量净额减少38.59%,主要是:①本期结构性存款利息收入计入投资活动现金流入,上期结构性存款利息收入计入经营活动现金流入;②调整薪酬、预付工程款项导致经营活动现金流出增加;③美百年房租因为结算时间差异导致经营活动现金流入减少。

15、投资活动产生的现金流量净额增加98.86%,主要是上期结构性存款净增加额较多。

16、筹资活动产生的现金流量净额减少101.62%,主要是本期发放股利增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

公司股东宝安区国资局拟将持有的天威视讯31,523,044股股份(占公司总股本的5.11%)进行无偿划转,其中23,730,515股股份(占公司总股本的3.84%)划转至宝安建投持有,7,792,529股股份(占公司总股本的1.26%)划转至龙华投控持有,具体情况详见公司于2019年8月3日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的2019-016号《关于部分国有股权无偿划转的提示性公告》。

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

五、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

七、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事长:

郑鼎文

二〇一九年十月二十三日

证券代码:002238                  证券简称:天威视讯                公告编号:2019-021

深圳市天威视讯股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年10月15日以直接送达和电子邮件的方式发出书面会议通知,同时送达公司全体监事,于2019年10月22日以通讯方式召开第八届董事会第七次会议。会议应出席董事11名,实际出席董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并形成了以下决议:

1、以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司〈2019年第三季度报告〉的议案》。

公司《2019年第三季度报告全文》详见在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn,下同)披露的公司2019-022号公告,《2018年第三季度报告正文》详见在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的公司2019-023号公告。

2、以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》,为进一步增强公司全资子公司深圳市天威网络工程有限公司的经营竞争力,同意其以未分配利润转增注册资本2,000万元人民币,同时授权公司经营管理层办理对深圳市天威网络工程有限公司增资的相关手续并签署相关法律文件。

公司本次向全资子公司增资具体事项详见与本公告同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的2019-024号《关于向全资子公司增资的公告》。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一九年十月二十三日

证券代码:002238                  证券简称:天威视讯                公告编号:2019-024

深圳市天威视讯股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳市天威网络工程有限公司(以下简称“网络工程公司”)系深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的全资子公司,为进一步增加网络工程公司的软件开发和系统集成的研发投入,增强网络工程公司的经营竞争力,推动网络工程公司经营业务实现“跨地域、跨行业”的突破,公司拟以网络工程公司的未分配利润对网络工程公司增资2,000万元人民币。具体如下:以网络工程公司截止2018年12月31日的未分配利润42,484,243.98元为基数(以上财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计),将其中20,000,000.00元转增注册资本,剩余未分配利润余额为22,484,243.98元结转至下一年度。本次增资完成后,网络工程公司的注册资本将由原来的1,000万元人民币增加到3,000万元人民币,公司仍持有网络工程公司100%的股权。

2019年10月22日,公司召开了第八届董事会第七次会议,会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。

本次增资属于对全资子公司的投资,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据公司《章程》的相关规定,本次增资事项在董事会审批权限范围内,无须提交公司股东大会审议。

二、增资标的的基本情况

1、公司名称:深圳市天威网络工程有限公司

2、注册地址:深圳市罗湖区文锦北路美景花园大厦裙楼202

3、法定代表人:宫慧勇

4、注册资本:人民币1,000万元

5、公司类型:有限责任公司

6、统一社会信用代码:9144030067858429XQ

7、经营范围:有线广播电视和通信工程勘测、设计及施工;有线广播电视网络及其他通信网络维护技术服务(不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目);广播电视器材设备及其他通信行业器材设备产品的销售及销售代理(不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目);计算机信息科技技术开发及相关的技术咨询、技术服务,自有技术成果转让;计算机软硬件的开发与销售、计算机系统集成。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)

公司持有网络工程公司100%股权,其最近一年又一期的主要财务数据如下:

注:上表中2019年第三季度财务数据未经审计。

三、本次增资基本情况

(一)出资方式和金额

1、出资方式:以网络工程公司的未分配利润转增注册资本

2、金额:2,000万元人民币

(二)增资前后的股权结构

四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、目前,网络工程公司主要承担深圳地区有线电视综合信息网的管理维护、应急处置和保障传输中心以外的网络政治安全、运行安全,以及对外项目网络的优化、施工。多年来,网络工程公司的经营情况一直较为稳定,本次增资有利于增加该公司软件开发和系统集成的研发投入,丰富其对外产品层次,从而进一步增强经营能力和市场竞争力,提升对外业务投标竞争实力,争取更多的对外投标机会,实现“跨地域、跨行业”的突破,也有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次增资可能存在市场风险。如果网络工程公司的行业市场环境发生重大不利变化,可能影响网络工程公司的经营业绩。公司将密切关注网络工程公司所处的行业市场变化情况,并将进一步强化对子公司的管理控制,主动防范风险。

3、公司本次增资的资金来源为网络工程公司的未分配利润,增资完成后,网络工程公司仍为公司全资子公司,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,符合公司整体利益。

五、备查文件

深圳市天威视讯股份有限公司第八届董事会第七次会议决议。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一九年十月二十三日

证券代码:002238        证券简称:天威视讯           公告编号:2019-025

深圳市天威视讯股份有限公司

关于对控股子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1、投资标的名称:深圳市长泰传媒有限公司(以下简称“长泰传媒”)

2、投资金额:深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“天威公司”)和深圳市震华高新电子有限公司(以下简称“震华高新”)拟签署《天威公司与震华公司关于长泰公司的增资协议》,以长泰传媒的未分配利润分别对其增资255万元和245万元,合计增资500万元。本次增资为长泰传媒全体股东按原股权比例以未分配利润转增注册资本,具体如下:以长泰传媒截止2018年12月31日的未分配利润12,893,852.31元为基数(以上财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计),将其中5,000,000.00元转增注册资本,剩余未分配利润余额为7,893,852.31元结转至下一年度。增资完成后,长泰传媒的注册资本由500万元变更为1,000万元。

3、本次投资属于对控股子公司的增资,不构成关联交易,也不构成重大资产重组,在公司《章程》授权董事长对外投资审批额度范围之内,无须提请公司董事会和股东大会审议。本次增资事项已获得长泰传媒于2019年10月21日召开的2019年第一次临时股东会审议通过。

4、本次增资不会导致上市公司合并报表范围发生变更,长泰传媒仍然为公司控股子公司。

一、对外投资概述

公司和震华高新拟以长泰传媒的未分配利润分别对其增资255万元和245万元,合计增资500万元。本次增资为长泰传媒全体股东按原股权比例以未分配利润转增注册资本,增资完成后,长泰传媒的注册资本由500万元变更为1,000万元。

根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关制度规定,本次增资事项在董事长对外投资审批额度范围之内,无须提请公司董事会和股东大会审议,并且本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

(一)交易对手方基本情况

名称:深圳市震华高新电子有限公司

注册地址:深圳市南山区科技工业园金达科技中心三楼

企业类型:有限责任公司

法定代表人:古俊彬

注册资本:3,000万元

统一社会信用代码:91440300279414752D

经营范围:版权代理、音乐策划;影视设备的批发;电脑软硬件销售、技术开发;网站的设计及技术开发(不含限制项目);会展策划;信息技术和软件技术的咨询服务(不含限制项目);从事广告业务;自有物业租赁;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。

产权控制关系和实际控制人情况:古俊彬直接持有震华高新70%股份,系震华高新实际控制人。

(二)是否存在关联关系的说明

震华高新与本公司不存在关联关系,与本公司控股股东、实际控制人深圳广播电影电视集团也不存在关联关系。

(三)履约能力分析

震华高新目前生产经营情况正常,具备一定的支付能力和履约能力。且本次以长泰传媒的未分配利润与公司对长泰传媒进行同比例增资,基本不存在履约风险。

三、投资标的的基本情况

(一)出资方式

公司和震华高新拟以长泰传媒的未分配利润分别对其增资255万元和245万元,合计增资500万元。

(二)本次增资前后长泰传媒的股权结构

注:本次增资不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

本次增资事项已获得长泰传媒于2019年10月21日召开的2019年第一次临时股东会审议通过。

(三)标的公司基本情况

1、公司名称:深圳市长泰传媒有限公司

2、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

3、法定代表人:林刚

4、注册资本:500万元

5、公司类型:其他有限责任公司

6、统一社会信用代码:91440300349928450W

7、经营范围:文化活动策划;信息咨询(不含限制项目);为酒店提供管理服务;计算机软硬件的销售、技术开发、技术服务、技术转让;网络系统集成;网页设计;网络技术开发、技术咨询、技术服务;电子科技的技术开发、技术咨询;国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。以下项目涉及应取得许可审批的,须凭相关审批文件方可经营:从事广告业务;卫星地面接收设施配套及组织安装施工、维修;经营性互联网信息服务;弱电工程的设计与施工;广播电视节目制作(不含时政新闻类)。

公司和震华高新分别持有长泰传媒51%和49%的股权,长泰传媒最近一年又一期的财务数据如下:

注:上表中2019年第三季度财务数据未经审计。

四、对外投资合同的主要内容

1、 合作目的:通过本次合作,发挥各方资源优势,优化长泰传媒的资本结构,巩固长泰传媒作为智慧酒店系统供应商和服务运营商的优势,增强其持续发展的能力,提升长泰传媒的市场竞争力,为股东创造良好效益。

2、合作方式:(1)本次增资经双方协商,一致同意对长泰传媒增资500万元,其中,公司出资255万元,震华高新出资245万元。增资的资金来源于本次增资前长泰传媒形成的未分配利润;(2)本次增资完成后,长泰传媒实收资本为1,000万元,公司持有长泰传媒的股权比例仍为51%,震华高新持有长泰传媒的股权比例仍为49%。

3、 先决条件:本增资协议成立的先决条件为:双方各自所有必要的公司内部批准(包括但不限于董事会、股东会/股东大会的批准)、审批机关的批准(若涉及)均已获得且没有被撤销。

4、 双方约定:(1)双方同意按照现有经营模式对长泰传媒进行管理,保持现有经营管理团队和员工的稳定,并充分利用现有的人力、技术和市场资源以及其他资源,获得更大的市场份额,提升公司价值;(2)双方有义务协助并督促增资后长泰传媒办理与本次增资有关的各项工商变更与备案手续,包括但不限于:注册资本、实收资本、公司章程等。

5、违约责任:双方应各尽其职,履行合同约定义务,并协助配合完成此次增资事宜,若任何一方违反本合同的约定,违约方应承担守约方因此遭受的相关损失。

6、协议的生效、变更与解除:(1)本协议自双方法定代表人(或授权代表)签字并加盖公章后生效,本协议自生效之日起对公司和震华高新具有约束力,双方应当各尽其职,采取有效措施促成本次增资事宜;(2)对本协议的修改和变更,须经双方一致同意,并达成书面补充协议;(3)除本协议另有约定外,本协议于下列情形之一发生时解除:①双方协商一致解除本协议;②不可抗力事件或政策原因持续6个月并预计无法消除,致使本协议无法履行的,双方有权解除本合同;③因一方违约,经守约方催告,在催告期限届满后,违约方仍不履行的,守约方有权解除本协议。

五、本次投资的目的、风险及对公司的影响

1、公司和震华高新本次对长泰传媒进行增资,目的在于解决长泰传媒的资质申请、资信等注册资金的要求,同时进一步推动其智慧酒店新业务的规模发展、扩大业务产品覆盖面以及提升业务平台支撑能力,增强长泰传媒的整体实力和综合竞争力。

2、本次增资可能存在市场风险和管理风险。如果长泰传媒的行业市场环境发生重大不利变化,或者长泰传媒的管理发生重大不利变化,均可能影响长泰传媒的经营业绩。公司将密切关注长泰传媒所处的行业市场变化情况,并将进一步强化对子公司的管理控制,主动防范风险。

3、公司本次增资的资金来源为长泰传媒的未分配利润,增资完成后,长泰传媒仍为公司控股子公司,不会导致公司合并报表范围发生变化,也不会对公司财务及经营状况产生不利影响,本次增资事项符合公司及全体股东利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、深圳市长泰传媒有限公司2019年第一次临时股东会决议

2、《天威公司与震华公司关于长泰公司的增资协议》

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一九年十月二十三日

证券代码:002238              证券简称:天威视讯               公告编号:2019-023

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