澜起科技回复科创板二次问询,50页回复首轮问询未答事项

澜起科技回复科创板二次问询,50页回复首轮问询未答事项
2019年05月20日 22:31 资本邦

  5月20日,资本邦讯,

澜起科技股份有限公司(下称“澜起科技”)回复上交所科创板二次问询。

据此,澜起科技被上交所追问首轮问询未完成事项、增资协议的约定、津逮®服务器、关联交易、业务重组、营业收入、成本、存货、费用、销售和采购返利、IP授权许可费、研发项目、发行人股东、银行理财产品、现金分红、核心技术人员认定、股东承诺、信息披露及其他等多达19个问题。澜起科技二次问询回复函回了164页。

上交所要求,澜起科技、保荐机构及相关证券服务机构对首轮问询回复中未明确答复的以下问题予以答复并说明首轮未答复的理由:(1)公司改制、历次股权转让时各股东缴纳所得税的情况;(2)对于申报前一年内发行人通过增资或股权转让引入的新股东,补充披露相关股东的股权结构及实际控制人,如为合伙企业的,请补充披露基本情况及其普通合伙人的基本信息,如为自然人的,请补充披露其基本信息;(3)成都澜至、上海澜至、澜至半导体穿透后直接和间接股东与直接或间接股东的重叠情况,报告期内与存在人员、技术、业务或资金往来的具体情况,报告期各期与存在重叠供应商、客户的具体情况;(4)对津逮®服务器平台业务面临的不确定性风险、DDR5推出可能给带来的影响等作重大事项提示;(5)提供全体股东关于确认2019年第一次临时股东大会决议效力的书面意见。

澜起科技回复称,自2017年7月出售消费电子芯片业务相关资产后,仅有联华电子和矽品科技两家重叠的供应商,自2017年8月至12月及2018年,公司向其采购占公司采购总额的比例合计分别为3.13%及2.36%,占比较小,其定价系市场价格。公司及成都澜至等主体同上述重叠客户与供应商均独立合作,由于双方产品在技术工艺上具有明显差异,其销售与采购均可严格划分,并根据市场化定价,不存在代垫成本费用的情形,且相关销售采购占比较小,对公司经营不构成重大影响。

根据回复材料,津逮®服务器CPU是公司与清华大学、Intel联合研发的产品,其所有权及品牌归属为澜起科技。津逮服务器平台的整体设计由澜起科技负责,其中津逮®服务器CPU是由澜起科技与清华大学、Intel联合研发,混合安全内存模组由澜起科技独立研发,可重构处理器固件由澜起科技和清华大学联合研发,专用服务器BIOS和用于实现动态安全监控的服务管理软件由清华大学及其他合作伙伴研发并提供。

  澜起科技称,目前公司津逮®服务器平台仍处于市场推广阶段,尚未大规模销售,预计公司将采取商业上惯用的知识产权授权费方式向清华大学支付技术使用费。由于具体细节还在协商中,截至本问询回复签署日,公司与清华大学未发生利益分享或成本费用的支付。公司同Intel之间合作模式系公司对通用CPU内核的正常商业采购,除Intel因支持公司与下游服务器厂商合作给予公司部分研发补贴外,公司同Intel之间不存在利益分成或相关成本、费用的支付约定,以上合作方式符合正常的商业惯例。

澜起科技补充披露津逮®服务器平台业务面临的不确定性风险:

一是相关业务面临不确定性风险,津逮®服务器平台项目具有高投入、高风险和高收益的特点。服务器市场既是未来数据中心市场的重要组成部分,也是公司未来布局云计算、大数据、人工智能等新兴领域的重要抓手。但津逮®服务器平台技术壁垒高,独创性强,需要公司投入大量资金、人力和时间成本,且项目实施的过程中面临着技术替代、政策环境变化、市场环境变化等诸多不确定因素。尽管公司已于2018年底成功推出了第一代津逮®服务器平台产品,但目前还处于市场推广阶段,不是公司报告期内的主要收入来源。未来不排除因技术、市场、政策等因素的影响而导致该项业务的实际开展不及预期,从而对经营情况造成一定不利影响。

  二是津逮®服务器平台业务与相关合作方的具体合作模式。津逮®服务器CPU是公司与清华大学、Intel联合研发的,其产品所有权及品牌归属为澜起科技。公司已就津逮®服务器 CPU 所涉及的独立研发核心技术申请专利和集成电路布图设计专有权。在本产品上,通用CPU内核芯片由Intel提供,可重构计算处理器(RCP)的算法由清华大学提供,公司完成整体模块及其他部分芯片设计,并委托第三方进行芯片制造、封装和测试。三是募投项目实施后公司新增关联交易对公司的影响。公司向Intel相关主体采购其通用CPU内核芯片,是基于前述背景的正常业务合作与采购。与Intel已发生的交易均经过关联交易决策程序,定价公允。募投项目津逮®服务器CPU及其平台技术升级项目实施后,公司将根据届时的市场情况确定与Intel关联交易的规模。未来将根据相关规定履行必要的审核及对外披露程序。募投项目的实施不会造成公司对Intel公司的重大依赖,Intel作为公司股东无法控制公司,不会对公司的独立性产生影响。

澜起科技还指出,首轮问询函问题16要求披露“正在从事的研发项目、所处阶段及进展情况、相应人员、经费投入、拟达到的目标”,公司考虑到能让投资者了解到在研项目达到最终研发目标所需的研发人员数量,披露的数据不是指公司现有的对应人员数量,回复没有满足要求。

另外,据澜起科技介绍,Montage Holding于2016年4月29日向IntelCapital及SVIC No.28Investment分别发行A类优先股4,067,330股及451,926股。自2006年及2012年以来,英特尔、三星电子分别与公司建立了稳定的业务合作关系。经过长期观察和尽职调查,英特尔旗下的IntelCapital、三星电子间接控制的SVICNo.28Investment看好MontageHolding的发展前景,遂决定MontageHolding就相关融资展开谈判,并于2016年与MontageHolding签署相关协议。

  2018 年上半年,公司拆除境外架构时,因 Intel Capital 、SVIC No. 28Investment是通过增资方式持有Montage Holding的优先股股东,不同于普通股股东,所以IntelCapital、SVICNo.28Investment与公司协商以增资的方式成为公司股东。后经协商谈判后,IntelCapital、SVICNo.28Investment于2018年12月对公司增资,成为公司股东。2018年11月23日,IntelCapital及SVICNo.28Investment与公司签署增资协议。增资协议约定在满足交割条件下,IntelCapital及SVICNo.28Investment共计投资 194,527.622 美元认购公司新增注册资本 112,981,400 元。增资后IntelCapital持股比例为10.000%,SVICNo.28Investment持股比例为1.111%。

公司自2004年成立以来,其发明专利等核心技术均为自主研发获得,并通过自有技术与竞争对手进行竞争,其研发人员及技术均保持独立。公司依据自身研发团队技术积累及对自身产品特点、发展方向设定产品研发路线并选择合作伙伴。公司目前主要收入及利润来源为内存接口芯片,是公司自主研发的产品。同时,公司就津逮®服务器CPU与清华大学、Intel合作,在该产品上,Intel仅为公司的合作伙伴和供应商,公司不存在对Intel的重大技术依赖。三星电子作为公司的主要客户,与公司之间为正常的业务往来关系,且在报告期内公司对三星电子的销售金额占比未超过30%,不存在对三星电子的重大依赖。

综上,澜起科技称,IntelCapital、SVICNo.28Investment均无法对公司的日常经营和重大决策产生重大影响,且对公司开展技术研究领域和方向、选择行业内的合作伙伴无决定权。因此IntelCapital、SVICNo.28Investment在股东层面、治理层面和技术层面无法对公司施加重大影响。

2016年和2017年,公司存货期末余额分别为34,131.88万元和21,762.42万元,2017年较2016年下降12,369.46万元,其主要原因系公司将消费电子芯片业务相关的存货转让给成都澜至及其关联方,2016年底消费电子芯片存货金额合计16,317.21万元。同时,公司内存接口芯片业务增长迅速,公司积极备货,2017年内存接口芯片存货余额21,739.32万元较2016年内存接口芯片存货余额17,814.67万元增加了3,924.65万元。

另据澜起科技介绍,2018年,公司存货期末余额为20,143.71万元,2018年末较2017年末存货余额下降1,618.71万元,主要系公司根据产品的生产周期和交货周期对存货进行优化管理。公司会根据客户采购预测数据和实际订单情况制定备货计划,在满足按时向客户交货的同时,通过加强存货管理,控制库存,从而提高存货周转率。同时,公司 2018 年下半年销售收入为 104,853.37 万元,同比增长103.62%,对库存消耗较大。综合上述两个原因,从而导致内存接口芯片业务相关存货期末金额下降。

4月1日,澜起科技申请科创板上市获受理。4月12日,该公司进入“已问询”阶段。澜起科技成立于2004年,是一家模拟与混合信号芯片供应商。公司专注于云计算和人工智能领域提供以芯片为基础的全方位解决方案,产品包括数字机顶盒、数字电视机等。主要产品有Montage WiMusic、OmniConfig和澜起科技Montage等。资本邦获悉,澜起科技曾经登陆纳斯达克,后遭机构做空,更在美股涉诉;2013年9月26日,澜起科技正式在美国纳斯达克挂牌上市。上市交易代码为MONT,上市后的股票价格最高超过25美元\/股;但2014年2月6日,做空机构Gravity Research Group发布的一份研究报告称,澜起科技最大的一家经销商是一家空壳公司,主要目的是为了伪造公司的财务业绩,属于关联交易,且没有披露相关信息。 遭做空后,澜起科技被海外投资者集体诉讼;2014年,澜起科技因为推迟提交2013年年度报告、2014年季度报告,分别于2014年8月19日、10月1日,两次收到纳斯达克的摘牌警告。 2014年10月,澜起科技被纳斯达克启动摘牌程序;同年11月20日,澜起科技宣布私有化收购完成,从纳斯达克退市。

头图来源:123RF

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