安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

中国证券报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳证券交易所中小板公司管理部：

2019 年3月19日，安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到贵部的《关于对安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函2019第136号）（以下简称“问询函”），公司董事会就问询函所关注的事项逐一进行了认真核查，对问询函中所列事项向贵部作出书面回复，现将问询函内容回复如下：

一、你公司前期未就与典基网络、北京国信金证网络有限公司成立合资公司事项及承接项目情况予以披露，请你公司详细说明上述事项的具体情况、重要进展及相关时间节点，并说明未及时履行信息披露义务的原因。

回复（一）公司与典基网络、北京国信金证网络有限公司成立合资公司事项的具体情况、重要进展及相关时间节点说明

2017年8月18日,公司全资子公司北京中电兴发科技有限公司（以下简称“北京中电兴发”）与典基网络科技上海有限公司（以下简称“典基网络”）、北京国信金证网络有限公司（以下简称“国信金证”）成立项目公司承接中国联通移动业务社会化服务合作--云南联通移动业务项目建设（以下简称“云南联通项目”）事项，详见《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关于全资子公司出资合作中国联通移动业务的公告》（ 公告编号：2017-040）。

2017年10月25日，为保证项目顺利快速推进，北京中电兴发作为项目总承包商和实际投资建设方，投资总额6亿元，公司通过变更部分非公开发行募集资金用途并通过对北京中电兴发增资的方式来投资云南联通项目，详见《中电鑫龙：关于变更部分非公开发行募集资金用途的公告》（ 公告编号：2017-062）。

2017年10月20日，北京中电兴发与典基网络、国信金证共同成立了项目公司云南中电典基网络科技有限公司（以下简称“项目公司”），北京中电兴发出资1800万元，占比60%，典基网络出资960万元，占比32%，国信金证出资240万元，占比8%。

2017年12月4日，云南联通、北京中电兴发、典基网络及项目公司通过协议主体变更，项目公司成为《中国联通移动业务社会化服务合作协议》执行主体。

2017年12月29日，项目公司与云南联通签订了《中国联合网络通信有限公司云南省分公司委托承包经营协议》（以下简称“运营协议”），约定由项目公司在承包经营区域（曲靖、楚雄、普洱、昭通）分别注册运营公司，承包经营该地区联通分公司营业执照规定的所有业务。曲靖、楚雄、普洱、昭通四地市运营公司是运营协议的执行主体，由于本次签约时各运营公司尚未设立登记，暂由项目公司代签。

2018年1月前后，四家运营公司相继设立登记，项目公司作为运营公司股东，直接持股比例68%，间接持股比例13%，合计持股81%。

2018年3月19日，云南联通、项目公司与四家运营公司分别签订了运营协议的主体变更协议，运营主体由项目公司变更为设立的四家运营公司。

2018年9月18日，鉴于项目公司决策效率过低，为保证项目顺利快速推进，北京中电兴发作为实际投资建设方，投入金额已超过人民币5.6亿元的情况下，与云南联通、项目公司三方达成一致，将项目公司《中国联通移动业务社会化服务合作协议》主体变更为北京中电兴发。

2018年11月1日，项目公司就上述事项召开临时股东会，北京中电兴发及国信金证意见一致，典基网络会上未表示反对，后续亦未提出新的方案。

2019年3月8日，北京中电兴发收到本案应诉通知等相关诉讼材料。典基网络就2017年7月20日所签订的《合作协议书》提出了合同纠纷可期待利益损失之诉。

（二）有关投资设立项目公司信息披露的说明

1、云南联通项目总投资6亿元信息披露说明

2018年9月份，为保证项目顺利快速推进，北京中电兴发作为实际投资建设方，投资总额6亿元，公司通过变更部分非公开发行募集资金用途并通过对北京中电兴发增资的方式来投资云南联通项目，该事项已经2017年10月25日董事会审议通过并发布《中电鑫龙：关于变更部分非公开发行募集资金用途的公告》（2017-062），公司独立董事、监事会、保荐机构均对变更募投项目的情况发表意见，符合相关审议程序及披露要求。

2、成立合资项目公司未披露的说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第二条关于上市公司应当及时披露的交易标准的规定，以及《公司章程》第一百一十九条关于应由董事会审议批准的交易标准的规定：公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元。

2017年10月20日北京中电兴发、典基网络及国信金证三方成立了合资项目公司，北京中电兴发出资1,800万元，占比60%。根据2016年年度报告中经审计的净资产415,818.02元，中电兴发为云南联通项目出资1,800万元（占比60%），占2016年年度报告中经审计的净资产的0.43%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关交易的披露标准。

二、请你公司结合前期与典基网络、北京国信金证网络有限公司签订《合作协议书》及项目合同，说明各出资方的义务、利益分配、管理人员任命与变动、股东退出等重要条款。

回复（一）出资方的义务

1、根据公司披露的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关于全资子公司出资合作中国联通移动业务的公告》（2017-040）以及《中国联通移动业务社会化服务合作协议》，项目公司与云南联通的合作内容为：

（1）、云南联通提供协议规定合作项目移动核心网、营帐系统、传输汇聚层，及现有的无线基站控制器、基站设备、传输接入网（含光缆和传输设备）。

（2）、中电兴发、典基网络投资合作建设的范围包括在双方共同确定方案后，需新增的无线基站控制器、移动基站、基站天馈系统、基站接入传输网络（含光缆和传输设备）、基站配套系统等。

（3）、云南联通负责本协议规定范围内的基站配套项目（指国家规定的不能由运营商投资建设的基础设备部分）租赁、基站及网络的日常维护、维修以及移动业务市场运营，并承担相应的租赁、维护、维修、市场运营等相关费用。

（4）、合作方共享本协议规定范围内的移动业务运营成果，云南联通按照协议约定的支付标准和支付方法向项目公司支付增量收入分成。

2、项目公司内部，根据《合作协议书》,其中规定：

北京中电兴发负责6亿内额度的建设投资，超过6亿部分，若中电兴发不继续投资，由典基网络和国信金证负责投入，建设投资条件同等。

（二）利益分配

项目公司收入源于与云南联通合作区域内的移动业务增量收入分成以及四家运营公司的股东分红，根据《合作协议书》约定：

项目公司基于现金流的收入及其他资金流入，优先支付北京中电兴发全部应付款项。北京中电兴发全款收妥后的项目公司现金盈利，在提取法定公积金后的现金节余，方可进行股东分红。

（三）管理人员任命与变动

根据项目公司云南中电典基网络科技有限公司章程规定：

项目公司董事长为法定代表人，由北京中电兴发委派，总经理由上海典基提名，董事会聘任；董事会成员5名，其中北京中电兴发3名，上海典基、国信金证各1名。

（四）股东退出

项目公司云南中电典基网络科技有限公司章程规定:

股东之间可以相互转让其部分或全部出资。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

三、请结合前述问题，补充披露原告提出合同纠纷可期待利益损失的诉讼请求的相关依据。

回复

原告诉讼请求中的利润损失566,280,263元系典基网络认为项目合同主体变更导致项目公司未来的利润受到损失，故作为股东的典基网络在未来可期待的（至迟截止到2027年12月31日）利益（即从项目公司所得的股东分红）受到了损失。根据典基网络诉状认为可期待利益损失测算如下：1、移动增量业务收入分成，根据《中国联通移动业务社会化服务合作协议》，确定投资额为6亿元，典基网络按照投资回报2.46倍计算，最后项目公司可得的增量业务收入分成估算确定为14.76亿元；2、运营公司业务收入，根据截止到2018年底的四家地市运营公司已实际产生的运营收入为1.25亿元，合作期内2018-2029年共计12年运营收入估算确定为15亿元。

典基网络认为：综上1、2，移动增量业务收入分成与运营公司业务收入合计29.76亿元，扣除典基网络估算的项目公司成本、税费以及对北京中电兴发全部应付款项共计约12.07亿元，最终项目公司可分配净收益估算确定为17.69亿元。据此，典基网络要求按照其所持有的项目公司32%股权比例计算，未来应得股东分红收益款约为5.66亿元。

四、说明相关诉讼后续开庭审理的时间安排，对你公司期内利润或者期后利润的影响并作出重大风险提示。

回复

本案将于5月15日开庭审理。公司也在积极采取措施应对，并争取通过和解磋商并妥善解决，目前暂时无法预测最终结果，也暂时无法判断和评估上述诉讼事项对公司本期和期后经营业绩的影响，敬请投资者注意投资风险。

五、其他你公司认为应予以说明的事项。

回复

1、北京中电兴发作为云南联通项目的建设投资方，通过变更部分非公开发行募集资金用途进行项目投资，已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理办法》，并结合《公司章程》中董事会审议批准的交易标准等有关规定，履行了有关信息披露义务；

2、出资设立项目公司，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》披露标准；

3、建设期内，北京中电兴发一直以保障项目平稳顺利推进为目标，并将持续努力，达成各方共赢的局面；

4、除以上按照问询函条款逐一回复说明，以及补充说明以外，暂无其他应予说明的事项，公司董事会将根据该诉讼事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十五日（中国证券报）