晋西车轴股份有限公司

中国证券报

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2018年12月31日公司总股本1,208,190,886股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），共计分配利润14,498,290.63元。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途

1、报告期内，公司生产经营主要涉及铁路车辆及配件、精密锻造、精密铸造产品的研发、制造、销售等。

2、公司主要产品为铁路货车车辆（包括敞车、罐车、平车、棚车、漏斗车等五大系列13个品种）、铁路车轴（包括国内外各型铁路机车、客车、货车、轻轨、地铁、动车组〈含高铁动车组〉用轴）、转向架、摇枕侧架等其他铁路车辆配件。

3、报告期内公司铁路车辆产品主要型号有：

（1)C70E(C70EH)型通用敞车，供在标准轨距铁路使用，主要用于装运煤炭、矿石、建材、机械设备、钢材及木材等货物。

（2）C80B（C80BH）型不锈钢运煤专用敞车，主要用于配备2万吨重载煤炭运输专列在煤运专线上使用。

4、报告期内公司铁路车轴产品及新研制产品主要型号有：

（1）铁路货车用车轴：主要包括RD2型、RE2B型等车轴，其中RD2型车轴设计轴重为21吨，主要用于载重60吨级的货车；RE2B型车轴设计轴重为25吨，主要用于载重70吨、80吨级的货车。

（2）铁路客车用车轴：主要包括RD3型、RD3A型、RD3A1型等车轴，适用运行速度为120公里/小时。

（3）地铁类车轴：主要包括成都地铁6号线车轴、菲律宾地铁车轴、土耳其地铁车轴等，适用速度最高120公里/小时。

（4）时速350公里中国标准动车组高铁车轴：完成运行考核和技术评审并取得CRCC证书。

（5）时速400公里变轨距转向架车轴：适用于时速400公里变轨距高铁动车组，目前正在试制。

（6）大连机车空心轴：适用于时速160公里集中动力动车组动力车，轴重19.5吨，适用环境温度为零下50℃-零上50℃。

5、转向架部件产品：主要型号为国铁线通用转K6型转向架，轴重为25吨，最高运营速度120公里/小时。

6、铸造产品：以摇枕侧架为主，主要型号有转K6型摇枕侧架、出口SCT公司70吨、110吨摇枕侧架。

（二）报告期内公司经营模式

公司采用从研发设计、制造，到销售及售后服务的垂直一体化经营模式，同时从产业链分工的角度，公司从整车到配套零部件所涉及的产业链工序比较齐全，是铁路产品专业化制造企业。

1、研发模式

以科研项目管理为核心，以客户需求为牵引，依托产学研合作，在车轴、转向架、特种车辆等领域实施自主研发设计。

2、采购模式

公司主要原材料有铁路车轴制造用轴坯、铁路货车用板材和型材等，主要通过长期战略合作协议、比价议价或在“采购电子商务平台” 上进行公开招标采购等方式采购。

3、生产模式

公司主要产品均采取“订单拉动式”生产组织模式，即根据客户合同需求有序组织生产交付。

4、销售模式

公司通过参与国内外用户招标或议标、国内外大型展览会、直接与客户谈判、代理销售等形式，开拓客户资源、维护营销网络、签订合同订单并向客户提供售后服务。

（三）行业情况说明

报告期内，全国铁路行业固定资产投资完成 8,028亿元，其中国家铁路完成7,603亿元；投产新线4,683公里，其中高铁4,100公里；国家铁路完成旅客发送量33.17亿人，同比增长9.2%，其中动车组20.05 亿人，同比增长16.8%；完成货物发送量31.9亿吨，同比增长9.3%；完成旅客周转量1.4亿人公里，同比增长5.0%；完成货物周转量2.58亿人公里。2014-2018年，铁路投资完成额连续5年超过8,000亿元，2019年我国铁路固定资产投资8,000亿元，轨道交通装备的市场需求量仍将保持较高水平。（数据来源：中国铁路总公司统计信息）

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元  币种：人民币

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说明：财政部于2018年9月5日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》要求：（1）企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；（2）企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。根据上述规定，公司将可比期间的比较数据进行了调整列报。

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元  币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用  √不适用

5 公司债券情况

□适用  √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2018年，公司实现营业收入137,453.54万元，较上年增加1.81％；全年实现净利润3,572.47万元，其中归属于母公司所有者的净利润3,572.47万元，较上年增加112.55％。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。新修订的财务报表格式，在资产负债表中新增“持有待售资产”项目和“持有待售负债”项目，在利润表的“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目；同时，新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”。本公司编制 2017 年度报表将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。

2018年3月27日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更，仅对资产负债表和利润表项目列示产生影响，对公司2017年12月31日净资产、2017年度净利润和各期已披露的资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

2、财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会﹝2018﹞15 号），根据通知规定对财务报表格式进行了以下修订：

A、资产负债表

“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

B、利润表

新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目，在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目；

“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整；

“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

2018年10月29日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，2018年按照新的财务报表格式进行列报，比较数据追溯调整。

本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司2017年末资产总额、负债总额和净资产及2017年度净利润未产生影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2018年度纳入合并范围的子公司共4户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

本公司之子公司晋西铁路车辆有限责任公司主要经营范围为：铁路车辆和铁路工程机械及其配套产品、零部件、铸件、非标准设备的设计、生产、安装和销售；大型铆焊件、集装箱的生产、安装和销售；工业炉窑的设计、生产、安装、销售；钢材、建材、生铁、化工产品（不含危险品）、五金交电、仪器仪表的销售；设备租赁；进出口贸易。

本公司之子公司晋西装备制造有限责任公司主要经营范围为：铁路车辆配件、车轴、铸件、锻件、精密锻造产品的设计、生产、销售及相关技术咨询服务；工业炉窑的设计、生产、安装、销售；设备维修；非标准设备及其零部件的设计、制造、销售；环保装备及其零部件的设计、制造、销售；钢材、建材、生铁、化工产品（不含危险品）、五金交电的销售；进出口业务。

本公司之子公司包头北方铁路产品有限责任公司主要经营范围为：锻造，热处理，机加，火车轴等铁路产品的生产销售；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。

本公司之子公司晋西车轴国际有限公司主要从事投资业务。

证券代码：600495                 证券简称：晋西车轴                    公告编号：临2019-015

晋西车轴股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2019年3月19日在晋西宾馆贵宾楼会议室召开，会议通知于2019年3月9日以书面或邮件的方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事6名，实际参加表决的董事6名，其中：以授权委托方式出席董事2人，董事张朝宏（因公）委托董事孔炯刚代为出席会议并行使表决权，独立董事刘晓宏（因事请假）委托独立董事李刚代为出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事、总经理孔炯刚主持。

经认真审议、投票表决，全体董事作出如下决议：

一、审议通过公司2018年度董事会工作报告，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过公司2018年度生产经营完成情况暨2019年度经营计划的报告，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。

三、审议通过公司2018年度财务决算报告，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过公司2019年度财务预算报告，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过公司2018年度利润分配预案，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。

公司2018年度利润分配预案拟定为：以2018年12月31日公司总股本1,208,190,886股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），共计分配利润14,498,290.63元。

公司独立董事发表独立意见如下：公司2018年度利润分配预案符合监管部门相关要求以及公司《章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于促进公司长期良性发展，更好的维护全体股东长远利益。我们同意公司2018年度利润分配预案。

本议案需提交股东大会审议。

七、听取公司独立董事2018年度述职报告，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

九、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

十、审议通过《公司2018年度社会责任报告》，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

十一、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-017号公告）

十二、审议通过关于会计政策变更的议案，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-018号公告）

十三、审议通过关于公司2019年度日常关联交易的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-019号公告）

本议案需提交股东大会审议。

十四、审议通过关于公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-020号公告）

本议案需提交股东大会审议。

十五、审议通过关于公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-021号公告）

本议案需提交股东大会审议。

十六、审议通过关于公司全资子公司晋西装备制造有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-022号公告）

本议案需提交股东大会审议。

十七、审议通过关于公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-023号公告）

本议案需提交股东大会审议。

十八、审议通过关于公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-024号公告）

本议案需提交股东大会审议。

十九、审议通过关于公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-025号公告）

本议案需提交股东大会审议。

二十、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

二十一、审议通过关于使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种的议案，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-026号公告）

二十二、审议通过关于公司及全资子公司处置部分固定资产的议案，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-027号公告）

二十三、审议通过关于授权公司总经理（总经理办公会）行使资产处置职权的议案，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。

为进一步提高运营效率，依照公司《章程》以及相关规定，结合公司实际情况，特授权公司总经理（总经理办公会）行使以下资产处置职权：

单笔金额不超过500万元，连续12个月累计不超过1,000万元（土地和股权除外）。同时资产处置相关的净利润或亏损的绝对值占公司最近一期经审计的净利润或亏损绝对值的30%以下且绝对金额在300万元以下。资产处置事项涉及关联交易的除外。

上述授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易价格、签署交易相关所需文件等事项，本授权自董事会审议通过之日起生效，有效期与本届董事会任期一致。

二十四、审议通过关于2019年4月12日召开公司2018年年度股东大会的议案，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-028号公告）

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一九年三月二十一日

证券代码：600495                      证券简称：晋西车轴           编号：临2019-022

晋西车轴股份有限公司关于全资子公司

晋西装备制造有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司晋西装备制造有限责任公司（以下简称“晋西装备”或“乙方”）拟与公司控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”或“甲方”）签订日常关联交易协议，日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大依赖。

●本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

一、关联交易概述

鉴于晋西装备拟与晋西集团发生关联交易，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，签订《关联交易协议-理化计量服务》。

由于晋西集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内晋西装备与晋西集团之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：晋西工业集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张朝宏

注册资本：202,272.73万元

住所：太原市和平北路北巷5号

经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。

（二）晋西装备与晋西集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

（三）关联方主要财务指标

晋西集团主要财务数据：2018年末总资产1,145,623万元，所有者权益313,222万元。2018年度营业收入647,141万元，净利润-39,385.21万元（未经审计）。

(四)履约能力分析

晋西集团生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

晋西装备因生产经营需要与晋西集团签订日常关联交易协议，晋西集团为晋西装备提供理化计量服务。

四、关联交易协议的主要条款

第一条  理化计量服务

1.乙方因生产经营需要，由甲方为乙方提供理化计量服务的生产协作。

2.甲方检定/校准/检测采用国家标准。如乙方有特殊要求，应向甲方提供正式的检测、校准方法。

3.甲方负责样品、量具接收，并在双方商定的时间内完成检定/校准/检测任务，出具证书报告（节假日和特殊情况，双方应及时联系，加强沟通，协商进度）。

4.甲方对乙方提供的技术资料、检测数据负有保密责任。

第二条  定价原则及说明

甲方为乙方提供理化分析、计量测试等服务，服务费用结合公司实际情况并按市场价计算（参照1412区域计量站收费标准）。

第三条  计价方式调整及结算

本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式，但调整应采用书面补充协议形式。

本协议项下各项费用，双方均按季度进行结算。

第四条  以上项目服务内容如有变更，双方根据实际情况具体协商执行。

第五条  协议有效期

本协议有效期为三年，自双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

第六条  其他

本协议经双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准后生效。

本协议签署后，双方经协商一致可就未尽事宜签署补充协议，与本协议具有同等法律效力。

五、交易目的和对公司的影响

(一)交易目的：上述关联交易协议的签署是晋西装备与晋西集团之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证晋西装备开展正常的生产经营活动。

（二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。

六、该关联交易履行的审议程序

公司于2019年3月19日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司全资子公司晋西装备与晋西集团签订日常关联交易协议的议案》，关联董事张朝宏、孔炯刚、张国平对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。

（一）独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提供了上述事项的详尽资料，我们认真查阅和审核了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：晋西装备与晋西集团签订日常关联交易协议事项符合公司经营发展的实际需要，通过这些关联交易，保证了公司子公司生产的正常进行，而且交易定价公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及公司《章程》的规定。综上，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。

（二）独立董事独立意见：公司在召集、召开审议晋西装备与晋西集团签订日常关联交易协议的议案的会议程序上符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。晋西装备与晋西集团签订的日常关联交易协议在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。我们一致同意此项议案。

（三）董事会审计委员会书面审核意见：上述关联交易事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意将该议案提交董事会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次签订关联交易协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第八次会议决议

2、公司第六届监事会第八次会议决议

3、公司独立董事事前认可意见和独立意见

4、公司董事会审计委员会的书面审核意见

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一九年三月二十一日

证券代码：600495                 证券简称：晋西车轴                    公告编号：临2019-016

晋西车轴股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2019年3月19日在公司会议室召开，会议通知于2019年3月9日以书面或邮件方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

经认真审议、投票表决，会议作出如下决议：

一、审议通过公司2018年度监事会工作报告。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过公司2018年度生产经营完成情况暨2019年度经营计划报告。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

三、审议通过公司2018年度财务决算报告。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过公司2019年度财务预算报告。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要。

监事会通过对《公司2018年年度报告》及其摘要审核后认为：

（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）公司在编制2018年年度报告的过程中，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过公司2018年度利润分配预案。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

八、审议通过《公司2018年度社会责任报告》。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

九、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

十、审议通过关于会计政策变更的议案。

监事会审议后认为：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况；该变更事项的决策程序符合法律法规和公司《章程》的规定，未发现存在损害股东和公司利益的情况。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

十一、审议通过关于公司2019年度日常关联交易的议案。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过关于公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的议案。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过关于公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的议案。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

十四、审议通过关于公司全资子公司晋西装备制造有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的议案。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

十五、审议通过关于公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的议案。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

十六、审议通过关于公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的议案。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

十七、审议通过关于公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

十八、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

十九、审议通过关于使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种的议案。

监事会审议后认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，在不影响募投项目建设正常进行的前提下，监事会同意公司拟使用总额不超过人民币70,000万元（含本数）的闲置募集资金购买国债逆回购品种，在上述额度内，资金可以滚动使用。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

二十、审议通过关于公司及全资子公司处置部分固定资产的议案。

监事会审议后认为：本次部分固定资产处置符合公司实际情况，符合会计政策的有关要求，同意公司对上述部分固定资产进行处置。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一九年三月二十一日

证券代码：600495                   证券简称：晋西车轴         编号：临2019-017

晋西车轴股份有限公司2018年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕803号）核准，本公司于2013年8月以非公开发行股票的方式向包括晋西工业集团有限责任公司在内的七名特定投资者发行人民币普通股（A股）11,727.27万股，每股面值1.00元，每股发行价11.00元，募集资金总额为人民币129,000.00万元，扣除主承销商发行费用2,680.00万元后的募集资金金额126,320.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费等）已于2013年8月7日全部到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具瑞华验字〔2013〕第218A0002号验资报告。扣除审计费、律师费等费用后，该次募集资金实际净额126,113.70万元。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

■

2018年，本公司投入募集资金项目6,809.79万元，全部为轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）投入，主要款项内容为建筑工程费及设备费。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用行为，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定和要求，结合本公司实际情况，公司于2013年4月修订了《募集资金管理办法》，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过；2018年4月进行了再次修订，并经公司2017年年度股东大会审议通过。

根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，募集资金专户分别为中国银行山西省分行营业部141725939566、交通银行太原河西支行141000685018160213050、中信银行太原分行营业部7261110182100068506，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司已于2013年与国泰君安及中国银行股份有限公司山西省分行、交通银行股份有限公司山西省分行、中信银行股份有限公司太原分行分别签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》；2018年与上述协议相关方签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

鉴于轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）实施主体为本公司子公司晋西装备制造有限责任公司，为便于核算，本公司以对子公司投资的形式将34,000.00万元募集资金转入其开立的募集资金专户。2013年，晋西装备制造有限责任公司、本公司、国泰君安与交通银行山西省分行签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》；2018年与上述协议相关方签署了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》得到了切实有效的履行。

截止2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

■

注：交通银行太原河西支行141000685018160213050已于2013年12月销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司对闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的决策程序。2017年8月28日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，2018年8月21日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了使用不超过40,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月的使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案。

截至2018年12月31日，实际补充流动资金余额9,700.00万元，其中：中信银行太原市分行营业部7261110182100068506账户，期末补充流动资金5,000.00万元；交通银行山西省分行营业部141000685018160213126账户，期末补充流动资金余额4,700.00万元。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序。公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及国债逆回购品种的议案》于2018年4月4日到期，到期前公司于2018年3月27日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了使用最高额度不超过人民币80,000万元（含本数）的闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种事项。

2018年，公司及全资子公司晋西装备制造有限责任公司分别通过交通银行股份有限公司、中国银河证券股份有限公司等金融机构购买保本型理财产品及国债逆回购品种，报告期内累计收到理财收益2,949.82万元。报告期内到期的理财产品本金及收益已全部收回，并转至公司募集资金专户。截至2018年12月31日，理财产品余额为65,000.00万元。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司2018年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司2018年度不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

7、结余募集资金使用情况

本公司2018年度不存在结余募集资金使用情况。

8、募集资金使用的其他情况

本公司募集资金2013-2018年度投入总额为66,495.17万元，其中66,364.37万元投入募集资金项目，130.80万元支付发行费用。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募投项目的资金使用情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见：晋西车轴公司截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，国泰君安认为：晋西车轴遵守中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行募集资金监管协议，对募集资金进行专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

晋西车轴股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十一日

附表1：           

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：晋西车轴股份有限公司   金额单位：人民币万元

■

注2：轨道交通及高端装备制造基地建设项目可行性研究报告编制时的基础依据为2012年的市场环境和公司经营目标。募集资金到位以后，铁路装备制造行业的国内外市场均发生较大变化；原铁道部改制成为铁路总公司，中国南车、中国北车重组为中国中车，行业格局发生重大变化。为适应市场需求，更有效地利用好募集资金，避免项目建成后形成新的产能过剩，公司决定对此项目部分实施内容进行调整，压减部分产能，缓建二期工程。2017年5月23日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过相关议案，同意将“《轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）》”部分实施内容进行调整（详见临2017-031号公告），2017年6月13日，公司2016年年度股东大会审议通过上述调整事项。

■

证券代码：600495                   证券简称：晋西车轴         编号：临2019-018

晋西车轴股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”），对公司的会计政策、相关会计科目核算和财务报表部分列报项目进行适当的变更和调整。

●本次会计政策变更，公司仅对期初留存收益和其他综合收益进行调整，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

一、概述

财政部于2017年分别修订发布了新金融工具准则，并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

2019年3月19日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

新金融工具准则修订内容主要包括：以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；初始确认时，可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益；进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

根据新准则衔接规定，公司无需重述前期可比数，仅对期初留存收益和其他综合收益进行调整。本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

三、独立董事和监事会意见

公司独立董事认为：公司依照财政部2017年修订的新金融工具准则的要求，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况；该变更事项的决策程序符合法律法规和公司《章程》的规定，未发现存在损害股东和公司利益的情况。

四、备查文件

（一）晋西车轴第六届董事会第八次会议决议

（二）晋西车轴第六届监事会第八次会议决议

（三）独立董事关于第六届董事会第八次会议相关审议事项的独立意见

特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十一日

证券代码：600495                      证券简称：晋西车轴           编号：临2019-019

晋西车轴股份有限公司

关于2019年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2019年度日常关联交易预计需提交公司股东大会审议批准

●日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2019年3月19日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易的议案》，关联董事张朝宏、孔炯刚、张国平对本议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。

公司独立董事对本次关联交易事前认可，并发表独立意见，认为：公司预计的2019年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。在召集、召开审议日常关联交易议案的会议程序上符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。我们一致同意此项议案。

公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司2019年度日常关联交易的事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意将该议案提交董事会审议。

（二）2018年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元

■

（三）2019年度日常关联交易预计

单位：万元

■

二、关联方基本情况和关联关系

以上公司日常关联交易发生及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下：

（一）实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3 第（一）项规定的情形。

中国兵器工业集团有限公司

法定代表人：焦开河

注册资本：3,830,000万元

住所：北京市西城区三里河路46号

经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。

主要财务数据：2018年末总资产39,566,431万元，所有者权益15,821,806万元。2018年度营业收入45,537,706万元，净利润1,262,927万元（未经审计）。

（二）控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3 第（一）项规定的情形。

晋西工业集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张朝宏

注册资本：202,272.73万元

住所：太原市和平北路北巷5号

经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。

主要财务数据：2018年末总资产1,145,623万元，所有者权益313,222万元。2018年度营业收入647,141万元，净利润-39,385.21万元（未经审计）。

（三）同一实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

兵工财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：史艳晓

注册资本：317,000万元

住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

主要财务数据：2018年末总资产10,723,896万元，所有者权益622,952万元。2018年度营业收入110,156万元，净利润69,623万元（未经审计）。

（四）与公司同一董事长，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形

太原环晋再生能源有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：黄建平

注册资本：26,500万元

经营范围：再生能源、环保设备、发电设备的技术开发、技术服务、技术咨询；环保设施设备的检查、修理和维护。

办公地址：太原市民营区五龙口街170号云森大厦305室

主要财务数据：2018年末总资产41,118万元，所有者权益30,313万元。2018年度营业收入1,784万元，净利润1,311万元（未经审计）。

履约能力分析：基于2018年日常关联交易的履行情况和公司对关联方的调查了解，公司认为，上述关联方资信情况较好，具有较强履约能力，不会对公司形成损失风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司主要从事铁路车辆、铁路车轴及其他相关零部件的研发、生产、销售。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与公司控股股东晋西工业集团有限责任公司及其部分下属企业，以及实际控制人部分下属企业等关联方在购买原材料、购买燃料和动力、销售产品、商品、接受劳务、租赁和存贷款业务等方面发生持续的日常关联交易。

（二）定价政策

关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

五、备查文件目录

1、公司第六届董事会第八次会议决议

2、公司第六届监事会第八次会议决议

3、公司独立董事事前认可意见和独立意见

4、公司董事会审计委员会的书面审核意见

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一九年三月二十一日

证券代码：600495                      证券简称：晋西车轴           编号：临2019-020

晋西车轴股份有限公司关于与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”或“承租方”）拟与控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”、“甲方”或“出租方”）重新签订日常关联交易协议，日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大依赖。

●本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

一、关联交易概述

鉴于公司与晋西集团签订的原关联交易协议部分条款拟发生变更，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订相关日常关联交易协议。

由于晋西集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与晋西集团之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：晋西工业集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张朝宏注册资本：202,272.73万元

住所：太原市和平北路北巷5号

经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。

（二）公司与晋西集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

（三）关联方主要财务指标

晋西集团主要财务数据：2018年末总资产1,145,623万元，所有者权益313,222万元。2018年度营业收入647,141万元，净利润-39,385.21万元（未经审计）。

(四)履约能力分析

晋西集团生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

公司因生产经营需要与晋西集团签订日常关联交易协议，晋西集团为公司提供厂区内绿化、保卫、公共道路维护、档案管理等综合服务；动力能源、理化计量服务；资产租赁等，合计5份日常关联交易协议。

四、关联交易协议的主要条款

（一）《关联交易协议-保卫、绿化、档案管理》

第一条  厂区内保卫费

甲方本部保卫部门负责双方的保卫工作。乙方向甲方定额支付保卫费，按照甲方本部保卫部年度部门费用/2×（乙方上年末资产/保卫范围内本部及子公司上年末资产总额）+甲方本部保卫部年度部门费用/2×（乙方上年末在职职工人数/保卫范围内本部及子公司年末在职职工总数）计算。

第二条  厂区内绿化费

甲方物业公司负责厂区内卫生、绿化工作，绿化费按上年度实际发生的厂区内绿化费用×双方占地面积的比例计算。

第三条  档案管理

档案管理收费，参照兵档行[2010]56号文件标准确定。

第四条  定价原则及说明

本协议项下各项费用之定价原则如下：

1.有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；

2.无政府定价或政府指导价的，按订立合同时履行地的市场价格执行；

3.确实无法判断市场价格的，由双方按照客观、公正、公允、公平及合理的原则共同协商确定。

本协议项下各项费用的计价方式均严格遵循了上述定价原则，客观公允。

第五条  计价方式调整及结算

本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式，但调整应采用书面补充协议形式。

本协议项下各项费用，双方均按季度进行结算。

第六条  各项费用的年度具体价格

本协议项下有关费用的年度具体价格，根据双方实际并按照本协议所约定的计算方式，计算出各项费用的具体价格。此后双方应于每年度首次结算前确定上年度有关费用（个别按当年发生额计算结算标准的，在新数据未确定前，可暂按原标准结算，待新数据确定后多退少补）。

以上项目服务内容如有变更，根据实际情况具体协商执行。

第七条  协议有效期

本协议有效期为三年，自双方签字盖章并经公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

第八条  其他

本协议经双方签字盖章并经公司股东大会批准后生效。

（二）《关联交易协议-动力能源》

第一条  动力能源

乙方因生产经营需要，由甲方为乙方提供水、电、蒸汽、压缩空气、采暖等动力能源。

第二条  定价原则及说明

甲方向乙方提供动力能源的收费定价原则如下：

1.水、电费的价格

售价=外购单价（含税）+单位动力劳务分摊费用（上年公司动力单位运行费用+上年管网损耗+上年公共耗用+上年动力干线管网维修、维护费用+国家收取的相关费用）×相关税率。

2.其他动力劳务价格

有国家定价的，执行国家定价；无国家定价的，参照市场价格制定。

第三条  计价方式调整、单价调整及结算

本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格、公司政策发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式及单价，但调整应采用书面补充协议形式。补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议项下各项费用，双方均按月进行结算。

第四条  各项费用的年度具体价格

本协议项下有关费用的年度具体价格，根据双方实际并按照本协议所约定的计算方式，计算出各项费用的具体价格。此后双方应于每年度首次结算前确定上年度有关费用（个别按当年发生额计算结算标准的，在新数据未确定前，可暂按原标准结算，待新数据确定后多退少补）。

以上项目服务内容如有变更，根据实际情况具体协商执行。

第五条  协议有效期

本协议有效期为三年，自双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

第六条  其他

本协议经双方签字盖章并经公司股东大会批准后生效。

（三）《关联交易协议—理化计量服务》

第一条  理化计量服务

1.乙方因生产经营需要，由甲方为乙方提供理化计量服务的生产协作。

2.甲方检定/校准/检测采用国家标准。如乙方有特殊要求，应向甲方提供正式的检测、校准方法。

3.甲方负责样品、量具接收，并在双方商定的时间内完成检定/校准/检测任务，出具证书报告（节假日和特殊情况，双