广西慧金科技股份有限公司_新浪财经

牛市来了？安装新浪财经客户端第一时间接收最全面的市场资讯→【下载地址】

中国证券报

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2018年度，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，此预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

公司的主要业务为智慧城市业务和物业管理业务，智慧城市业务包括智慧城市顶层设计、咨询，智慧城市项目建设；物业管理业务主要是为各类业主提供物业管理服务。另外公司对子公司进行股权改造，引进业务团队探索开展业务，但目前该业务尚处于推广期，业务规模较小。

1、智慧城市业务

智慧城市面向的对象主要为各级政府，即B2G（企业对政府）模式，即使在试点阶段的中小城市或片区，其项目规模均达亿元级别。在整个实施过程中，由于涉及基础设施集成建设等工程项目，目前主流的包括BT（建设-移交）模式、EPC（设计-采购－建造）模式或衍生出的BOT（建设-运营-移交）、BLT（建设-租赁-转让）、PPP（公私合作）等模式。

智慧城市建设是一项非常庞大的系统工程，涉及众多信息化领域、技术环节，需要具备专业经验的团队进行规划设计、项目管理。在技术储备阶段，随着国家政策、标准的不断出台，具备能够解读政府发展政策、应用需求并实现规划、应用的技术团队将在业务开拓中形成核心竞争力；在项目落地实施时，涉及软件开发、系统集成、IT运维服务等多方面的技术环节，因此实施团队的行业经验、技术水平以及持续的技术研发能力是保障项目实施效果的关键。

近两年来，公司根据自身特点，积极推进智慧城市业务，报告期内公司主要开展了智慧城市-智能交通设备集中采购业务。

公司与业内主要竞争对手在业务规模、核心技术、成功案例、行业地位等方面不具备竞争优势，后续智慧城市业务开展存在不确定性。

2、物业管理业务

物业管理是现代化城市管理和房地产经营管理的重要组成部分，我国物业管理行业在过去十几年保持稳步增长态势，预计未来几年行业仍将保持较快增长，到2021年市场规模突破8000亿元。

我国物业管理市场整体呈现碎片化，但是整合在加剧。领先企业纷纷通过内生增长、外部并购、合作共赢等方式做大规模，集中度不断提升。为了在激烈的市场竞争之中找准自身定位和未来发展的突破点，物业管理企业亟需对目前行业的发展现状、宏观机遇及未来趋势有深入理解，进而在此基础之上找到企业的应对之策。

物业管理服务业务是公司成熟的业务，公司物业服务包括住宅物业管理、案场服务及商业、写字楼物业管理，物业收入包括物业费收入、车位费收入、案场收入以及其他收入。但公司的物业业务规模较小，后续业务发展存在不确定性。

2018 年 11 月 30 日，瑞莱嘉誉与天下秀签订了股份转让协议，瑞莱嘉誉将持有的公司 46,040,052 股股份（占公司总股本11.66%）转让给天下秀。本次股权转让后，公司控股股东将变更为天下秀，实际控制人将变更为新浪集团和李檬共同控制。后续，公司将向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，本次交易完成后，公司将成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，详见《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》。

目前该预案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并需经中国证监会审核通过方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司取得上述审批前不得实施本次交易。提请广大投资者注意投资风险。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

适用不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

注：2018年12月5日，瑞莱嘉誉持有的公司46,040,052股股份因办理股份过户登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了证券临时保管，临时保管期间瑞莱嘉誉持有的公司股份被冻结，冻结类型：转让锁定。该部分股份于2019年1月24日完成过户登记，过入天下秀公司证券账户。

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

5 公司债券情况

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内公司实现营业收入6,686.26万元，比上年增加103.75万元，同比增加1.58%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,714.75万元，比上年减少4,031.65万元。

2 导致暂停上市的原因

3 面临终止上市的情况和原因

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

适用不适用

2018年6月15日，财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

本次会计政策变更只涉及财务报表列报的调整，不存在追溯调整事项，本次报表项目列报的调整不会对公司总资产、净资产、负债总额、净利润产生影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

适用不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

适用不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体主要包括：

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，减少6户，其中：

1. 本期新纳入合并范围的子公司

2. 本期不再纳入合并范围的子公司

合并范围变更主体的具体信息详见“八、合并范围的变更”。

证券代码：600556 证券简称：ST慧球编号：临2019-010

广西慧金科技股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体董事于2019年3月19日上午9时30分以现场结合通讯的方式召开了第九届董事会第八次会议。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。与会董事以投票表决的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过《2018年度董事会工作报告》

公司董事会就2018年以来的工作情况进行了总结，形成了2018年度董事会工作报告。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2018年度总经理工作报告》

公司总经理就 2018年以来的工作情况进行了总结，形成了 2018 年度总经理工作报告。

三、审议通过《2018年度独立董事述职报告》

公司独立董事就 2018 年以来的工作情况进行了总结，形成了 2018 年度独立董事述职报告。

四、审议通过《2018年度财务决算报告》

公司2018年度实现营业收入6,686.26万元，实现归属于上市公司股东的净利润-3,714.75万元，归属于上市公司股东的净资产为4,046.85万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。

五、审议通过《2018年度利润分配预案》

董事会根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度财务报表以及《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，拟定公司2018年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

六、审议通过《2018年年度报告正文及摘要》

公司2018年度实现营业收入6,686.26万元，比上年增加103.75万元，同比增加1.58%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,714.75万元，比上年减少4,031.65万元。

七、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司及下属子公司对2018年年末各类存货、应收款项、无形资产、固定资产、在建工程、长期股权投资等资产进行了全面清查，并进行了充分分析和评估，基于谨慎性原则，对公司截至 2018年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

九、审议通过《2018年审计委员会工作报告》

公司董事会审计委员会就 2018年以来的工作情况进行了总结，形成了 2018 年度审计委员会工作报告。

十、审议通过《关于支付公司2018年度审计费用的议案》

根据公司2018年度财务报表和内部控制的审计范围及内容，公司拟向大华会计师事务所(特殊普通合伙)支付2018年度审计费用共计100万元（包括财务报表审计费用80万元,内部控制审计费用20万元）。

十一、审议通过《2018年度社会责任报告》

本议案尚需提交股东大会。

十二、审议通过《2018年度投资者保护工作情况报告》

本议案尚需提交股东大会。

十三、审议通过《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

其中董事薪酬议案尚需提交股东大会。

十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据财政部发布的相关规定，公司进行会计政策变更。

十五、审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》

公司目前持有慧金科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳慧金”）51%股权，认缴出资额2550万元，实缴出资额2000万元，出于战略调整的需要，公司拟向杭州钱堂投资管理有限公司、自然人魏贻斌转让所持有深圳慧金的29%、22%股权，分别作价1251万元、949万元，合计作价2200万元。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告！

董事会

二〇一九年三月二十一日

证券代码：600556 证券简称：ST慧球编号：临2019-011

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体监事于2019年3月19日上午11时30分以现场结合通讯的方式召开了第九届监事会第六次会议。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。与会监事以投票表决的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过《2018年度监事会工作报告》

公司监事会就2018年以来的工作情况进行了总结，形成了2018年度监事会工作报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2018年度财务决算报告》

三、审议通过《2018年度利润分配预案》

监事会根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度财务报表以及《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，拟定公司2018年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

四、审议通过《2018年年度报告正文及摘要》

公司2018年度实现营业收入6,686.26万元，比上年增加103.75万元，同比增加1.58%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,714.75万元，比上年减少4,031.65万元。

五、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

公司监事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

七、审议通过《关于支付公司2018年度审计费用的议案》

八、审议通过《2018年度社会责任报告》

九、审议通过《2018年度投资者保护工作情况报告》

十、审议通过《关于2018年度监事薪酬的议案》

十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据财政部发布的相关规定，公司进行会计政策变更。

监事会

证券代码：600556 证券简称：ST慧球编号：临2019-012

关于2018年度计提资产减值准备的公告

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，公司的独立董事均发表了明确意见，公司本次2018年度计提资产减值准备尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况

1、本次计提资产减值准备的原因

为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司及下属子公司对2018年年末各类存货、应收款项、无形资产、固定资产、在建工程、长期股权投资等资产进行了全面清查，并进行了充分分析和评估，基于谨慎性原则，对公司截至 2018 年 12 月 31 日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

2、本次计提资产减值准备的范围、金额和计入报告期间（1）计提资产减值准备的范围

公司本年主要对应收账款计提了坏账准备，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

截至2018年12月31日，坏账准备计提情况如下:

（2）计入2018年资产减值损失情况

二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

本次计提资产减值准备，将减少公司2018年度归属于上市公司股东的净利润 2,447,060.93元。

三、本次计提资产减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备议案经公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。

本次计提资产减值准备尚需提交股东大会审议。

四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，客观、公允地反映了截至2018年12月31日，公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

五、独立董事意见

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。计提资产减值准备后，公司的财务报表能够真实、准确的反应公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意本次计提资产减值准备，并提交公司2018年年度股东大会审议。

董事会

证券代码：600556 证券简称：ST慧球编号：临2018-013

关于董事、监事、高级管理人员薪酬计划的公告

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于2018年度董事、高管薪酬的议案》。于2019年3月19日召开了第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年度监事薪酬的议案》。在保证股东利益、实现公司与员工共同发展的前提下，对在公司领取薪酬或津贴的董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬方案如下：

上述议案中，董事、监事薪酬方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

备查文件：

1.广西慧金科技股份有限公司第九届董事会第八次会议决议；

2.广西慧金科技股份有限公司第九届监事会第六次会议决议；

3.广西慧金科技股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见

董事会

证券代码：600556 证券简称：ST慧球编号：临2019-014

关于会计政策变更的公告

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

一、概述

本次会计政策变更后，公司按照《通知》规定执行，未变更部分，仍按照财政部前期印发的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、对公司的影响

三、独立董事、监事会的结论性意见

独立董事认为：本次变更后的会计政策符合《会计准则》的相关规定，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能更准确、公允地反映上市公司的财务状况与经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司董事会对本次会计政策变更事项的表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司实施本次会计政策变更。

第九届监事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次公司会计政策变更是根据财政部修订后的的相关要求而做出，符合财政部规定和公司实际情况，变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情况。本次会计政策变更决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

董事会

证券代码：600556 证券简称：ST慧球编号：临2019-015

关于转让控股子公司股权的公告

重要内容提示：

因战略调整需要，公司拟转让持有的慧金科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳慧金”）51%股权，股权转让后公司不再持有深圳慧金股权。

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

交易无需提交股东大会审议

一、交易概述

公司目前持有深圳慧金51%股权，认缴出资额2550万元，实缴出资额2000万元，出于战略调整的需要，公司拟向杭州钱堂投资管理有限公司(以下简称“杭州钱堂”)、自然人魏贻斌转让持有深圳慧金的29%、22%股权，分别作价1251万元、949万元，合计作价2200万元，股权转让后公司不再持有深圳慧金股权。

本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项，本次交易已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

本次股权转让事项尚需报当地工商行政管理部门办理工商变更登记手续。

二、交易对手情况介绍

交易对手一：杭州钱堂投资管理有限公司

社会统一信用代码：91330108MA280BNW6W

企业性质：有限责任公司

注册资本：10100万人民币

法定代表人：魏贻斌

注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道建业路511号华业大厦2110室

经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

杭州钱堂控股股东为国投华美科技股份有限公司（以下简称“国投华美”），最终控制人为魏贻斌。

截至2018年12月31日，杭州钱堂资产总额23,171.33元，净资产-722.81元，2018年营业收入4,431.65元，净利润-884.2元。

交易对手二：魏贻斌

身份证号：362226199012011516

魏贻斌主要从事股权投资、实业投资，目前为杭州钱堂、国投华美法定代表人，是杭州钱堂的实际控制人。

交易双方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

三、交易标的基本情况（一）交易标的

深圳慧金注册资本为5000万元，本次交易标的为深圳慧金51%的股权，对应的注册资本为2550万元，公司已经实缴出资2000万元。

（二）目标公司的相关情况

1、目标公司的基本情况

公司名称：慧金科技（深圳）有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：5000万元

统一社会信用代码：91440300MA5DHMJ52Y

公司股东：广西慧金科技股份有限公司（51%）李睿韬（49%）

公司住所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心27F-2单元

法定代表人：李睿韬

成立日期：2016年8月3日

经营范围：彩票智能销售设备的技术服务；（不含限定项目）从事广告业务；智慧城市、智能物业；人工智能技术、云计算技术的技术开发；互联网应用系统的技术开发；通信技术开发、信息技术开发；计算机、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机网络工程；计算机软硬件开发；通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、上门安装及技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、目标公司权属情况

目标公司是公司于2016年8月设立的全资子公司，2018年3月目标公司引进自然人股东李睿韬，截至目前公司持股51%，李睿韬持股49%。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、目标公司经营情况

深圳慧金尚处于业务探索阶段业务规模较小，截至2018年12月31日，公司资产总额为1,759.81万元，净资产为1,732.26万元，2018年实现收入6.94万元，实现净利润-250.14万元。

深圳慧金近三年经大华会计师事务所审计的主要财务数据如下(单位：元)：

四、股权转让协议的主要内容及履约安排（一）转让的标的、价格及转让款的支付

1.甲方（公司）向乙方（杭州钱堂）转让标的公司（深圳慧金）29%的股权（对应注册资本为1450万元），该29%的股权已缴纳出资1,137.25万元；甲方向丙方（魏贻斌）转让标的公司22%的股权（对应注册资本为1100万元），该22%的股权已缴纳出资862.75万元。

2.甲方向乙方、丙方转让标的公司29%股权、22%股权后，由乙方、丙方按照经乙、丙、标的公司原股东李睿韬确认的标的公司新的《公司章程》规定期限缴足所受让股权剩余对应出资，履行相应出资义务，甲方对已转让股权不再具有出资义务，乙方、丙方不得以任何理由要求甲方对已转让股权进行出资。

3.甲方本次转让给乙方的标的公司29%的股权转让价款为人民币壹仟贰佰伍拾壹万元整（￥12,510,000.00），甲方本次转让给丙方的标的公司22%的股权转让价款为人民币玖佰肆拾玖万元整（￥9,490,000.00）。

4.乙方、丙方以货币形式受让上述股权，在本协议生效之日起10个工作日内，将上述股权转让款支付给甲方。

5.标的公司原股东李睿韬同意上述转让，并放弃优先受让权。