西部黄金股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：601069            证券简称：西部黄金            编号：2019-009

西部黄金股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]31号文）核准，获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票12,600万股，每股面值1元，每股发行价格为3.57元，募集资金总额为44,982.00 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为41,189.74万元。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年1月19日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了CHW证验字[2015]0002号《验资报告》验证确认。

截至2018年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币41,189.74万元，募集资金专户本期无余额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《西部黄金股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司募集资金管理制度等的规定，公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）分别与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行、中国银行股份有限公司乌鲁木齐扬子江路支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行、交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。

（二）截止2018年12月31日募集资金专户存储情况

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金到账后，公司已将募集资金净额41,189.74万元全部置换先期投入（具体详见后文“（二）募投项目先期投入及置换情况”）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为确保募投项目的顺利进行，尽早实现经济效益，公司在2015年1月22日首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已用自筹资金对募投项目进行了先期投入，截止2014年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币74,447.67万元，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月12日出具了《关于西部黄金股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（CHW证专字[2015]0019号）。2015年2月13日，公司召开第二届董事会第一次临时会议及监事会第二届第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币41,189.74万元，公司此次以募集资金置换预先投入自筹资金，不影响募投项目计划的正常进行，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司的独立董事及保荐机构发表了明确的同意意见。详细内容请见2015年2月13日于上海证券交易所网站披露的《西部黄金股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2015-011号）。

（三）用闲置募集资金补充流动资金的情况

公司不存在用闲置资金补充流动资金的情况。

（四）对闲置资金进行现金管理，投资相关产品的情况

公司不存在用闲置资金进行投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

募集资金到账后，公司已将募集资金净额41,189.74万元全部置换先期投入（具体详见后文“（二） 募投项目先期投入及置换情况”）。置换完成后，募集资金账户尚剩余部分利息收入。2018年8月16日，公司将募集资金专户中余额（利息收入扣除银行账户相关费用）97,987.12元全部转入公司基本户，并注销募集资金专户。

（八）募集资金使用其他情况

公司首次发行股票共计募集资金净额为人民币41,189.74万元。因公司募集资金投资各项目的实施主体为各子公司，根据招股说明书披露的项目实施安排，募集资金到位后，公司以募集资金中用于各子项目的金额分别向各子项目的实施主体西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司、西部黄金伊犁有限责任公司、西部黄金哈密金矿有限责任公司增资（公告编号：临2015-008号），其中:对西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司增资7,000万元，对西部黄金伊犁有限责任公司增资31,689.74万元，对西部黄金哈密金矿有限责任公司增资2,500万元，各子公司使用增资资金实施募集资金项目。

募集资金置换完毕后，西部黄金将中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行账号为65001610200052519287、招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行账号为991903173710502、交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行账号为651100869018150065250的三个专户作销户处理（公告编号：临2015-035）。西部黄金与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行、交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行三家开户银行及本保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。

公司于中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行账号为108250032472募集资金专户的资金仅为募集资金所结存的利息。截止目前，公司已将该募集资金专户结存的利息全部转入基本账户，并将开设在中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行的募集资金专户予以注销。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

附件：募集资金使用情况对照表

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2019年3月20日

附表一

募集资金使用情况对照表

单位：西部黄金股份有限公司     （单位：人民币万元）

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注:1、“本年实际投入金额”为募集资金到账后置换先期投入自筹资金的金额。