原标题：02866--中遠海發:海外監管公告 - 中遠海運發展股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案摘要 来源：联交所--披露易
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中 遠 海 運 發 展 股 份 有 限 公 司COSCOSHIPPINGDevelopmentCo.,Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：02866）
海外監管公告
本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.10B條規定而作出。
承董事會命
中遠海運發展股份有限公司
聯席公司秘書
蔡磊
2021年1月27日
於本公告刊發日期，董事會 成員包括執行董事王大雄先生、劉沖先生及徐輝先生，非執行董事黃堅先生、梁岩峰先生及葉承智先生，以及獨立非執行董事蔡洪平先生、奚治月女士、GraemeJack先生、陸建忠先生及張衛華女士。
* 本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCOSHIPPINGDevelopmentCo.,Ltd.」登記。
A股证券代码：601866 证券简称：中远海发 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：02886 证券简称：中远海发 上市地点：香港联合交易所
中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
项目 交易对方
发行股份购买资产 中远海运投资控股有限公司
募集配套资金 包括中国海运集团有限公司在内的不超过35名（含35名）特定投资者
独立财务顾问
财务顾问
二〇二一年一月
目 录
上市公司声明............................................................................................................................4
交易对方声明............................................................................................................................5
重大事项提示............................................................................................................................6
一、本次交易方案概述........................................................................................................6
二、发行股份购买资产具体方案........................................................................................6
三、募集配套资金具体方案................................................................................................9
四、标的资产预估值和作价情况......................................................................................11
五、本次交易构成关联交易..............................................................................................11
六、本次交易不构成重大资产重组..................................................................................12
七、本次交易不构成重组上市..........................................................................................12
八、本次交易的决策过程和审批情况..............................................................................12
九、本次重组对于上市公司的影响..................................................................................13
十、本次交易相关方所作出的重要承诺..........................................................................14
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..........................21
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................................22
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排..............................................................22
十四、待补充披露的信息提示..........................................................................................24
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..............................................................24
重大风险提示..........................................................................................................................25
一、与本次交易相关的风险..............................................................................................25
二、与标的资产相关的风险..............................................................................................27
三、其他风险......................................................................................................................28
释 义......................................................................................................................................30
第一章 本次交易概况..........................................................................................................32
一、本次交易的背景和目的..............................................................................................32
二、本次交易方案概述......................................................................................................34
三、发行股份购买资产具体方案......................................................................................35
四、募集配套资金具体方案..............................................................................................38
五、标的资产预估值和作价情况......................................................................................39
六、本次交易构成关联交易..............................................................................................40
七、本次交易不构成重大资产重组..................................................................................40
八、本次交易不构成重组上市..........................................................................................40
九、本次交易的决策过程和审批情况..............................................................................41
十、本次重组对于上市公司的影响..................................................................................42
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资造成损失的，将依法承担赔偿责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会及其他政府机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在中远海发拥有权益的股份（如有）。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东 100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。中国海运拟认购募集配套资金金额为 6 亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 3.09 2.79
前60个交易日 2.94 2.65
前120个交易日 2.78 2.51
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2021年1月28日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为2.51元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者重组完成后 6个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，中远海运投资因本次重组而取得的股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次交易发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（七）过渡期损益安排
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行数量
上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。中国海运不参与市场询价过程但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则中国海运将按照上述发行底价进行认购。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。其中，中国海运认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设及上市公司补充流动资金。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司未经审计的（合并口径）净资产值合计约为 31.04亿元，交易双方同意以此作为推进本次交易的初步定价参考。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果为依据确定，并将在《重组报告书》中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中远海运投资为上市公司直接控股股东中国海运的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括中国海运，中国海运为上市公司直接控股股东。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2021 年 1 月 27 日，中远海发召开第六届董事会第三十次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
2、2021 年 1 月 27 日，中远海发召开第六届监事会第十二次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2021 年 1 月 27 日，中远海运投资召开董事会，审议通过本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，中远海运投资就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易正式方案；
5、本次交易取得香港证监会执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意；
6、上市公司股东大会豁免中远海运投资及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
7、上市公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过本次交易方案；
8、中国证监会核准本次交易；
9、本次交易涉及的经营者集中事项取得境内外有权机构的批准/豁免（如需）；
10、商务主管部门对本次交易所涉及的中远海运投资认购上市公司新增股份的核准或备案（如需）。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为主营业务。本次交易系收购中远海运投资所持标的公司全部股权，标的公司主要从事集装箱制造业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。
通过本次交易，上市公司可有效消除同业竞争，进一步提高集装箱制造业务的全球市场占有率，填补及优化在部分关键地区的资源布局并增强区位优势，加强满足客户多元化产品需求的能力，强化科技研发能力，极大地提升公司在集装箱制造业务板块的综合实力。上市公司将继续打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及相关服务为核心的产业集群，增强核心竞争力，维护全体股东利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2019 年末的总资产为 1,444.94 亿元，2019 年度的营业收入及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为 141.89 亿元和 16.23 亿元。本次交易完成后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 上市公司：中远海发 承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
上市公司的董事、监事、高级管理人员 1、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中远海发拥有权益的股份（如有）。
上市公司的间接控股股东：中远海运集团 1、承诺方将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提供的资料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的资料信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中远海发拥有权益的股份。
发行股份购买资产的交易对方：中远海运投资 1、承诺方将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任； 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中远海发拥有权益的股份（如有）。
募集配套资金股份认购方：中国海运 1、承诺方将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中远海发拥有权益的股份。
标的公司：寰宇启东 寰宇启东将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
标的公司：寰宇青岛 寰宇青岛将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
标的公司：寰宇宁波 寰宇宁波将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
标的公司：寰宇科技 寰宇科技将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
关于合法合规及诚信情况的声明 上市公司及董事、监事、高级管理人员 2018 年 9 月 27 日，中远海发下属子公司东方国际集装箱（广州）有限公司（以下简称“广州集装箱”）收到广州市南沙区环保水务局“南环罚字[2018]207 号”《行政处罚决定书》，广州集装箱因废水总排放口外排废水中的总磷浓度超标，被处以罚款 533,600 元。 2018 年 12 月 25 日，广州集装箱收到广州市南沙区环保水务局“南环罚字[2018]318 号”《行政处罚决定书》，广州集装箱因外排废气中的二甲苯平均实测浓度超标，被处以罚款 300,000 元。 上市公司相关子公司已就上述行政处罚及时缴纳了罚款，就违法事实进行了整改，上述违法行为不属于《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和《中华人民共和国水污染防治法》规定的情节严重的行为，不会对本次重组构成重大影响。 中远海发及全体董事、监事及高级管理人员均严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，除上述事项外，最近三年内未受到其他行政处罚、刑事处罚。 中远海发及全体董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
上市公司的直接控股股东及董事、监事、高级管理人员 中国海运及其全体董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内，未受到行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形；最近十二个月内，未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
上市公司的间接控股股东及董事、监事、高级管理人员 中远海运集团及其全体董事、高级管理人员均严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内，未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
发行股份购买资产的交易对方及董事、高 中远海运投资及其全体董事、高级管理人员均严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
级管理人员 民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
标的公司：寰宇启东及董事、监事、高级管理人员 寰宇启东及全体董事、监事及高级管理人员均严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
标的公司：寰宇青岛及董事、监事、高级管理人员 寰宇青岛及全体董事、监事及高级管理人员均严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
标的公司：寰宇宁波及董事、监事、高级管理人员 寰宇宁波及全体董事、监事及高级管理人员均严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
标的公司：寰宇科技及董事、监事、高级管理人员 寰宇科技及全体董事、监事及高级管理人员均严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
关于股份锁定期的承诺函 发行股份购买资产的交易对方：中远海运投资 1、本公司因本次重组而取得的中远海发股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）。 2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，本公司所持有中远海发该等股份的锁定期自动延长 6 个月。 3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 4、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
募集配套资金股份认购方：中国海运 1、本公司因本次发行取得的中远海发股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
2、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
关于避免同业竞争的承诺函 上市公司的直接控股股东：中国海运 1、在本公司持有中远海发控股股权期间，本公司及本公司控制的公司将不采取任何行为或措施，从事或参与对中远海发及其子公司主营业务构成或可能构成实质性的竞争的业务活动，且不会侵害中远海发及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与中远海发及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中远海发及其子公司现有主营业务。 2、如本公司及本公司控制的公司可能在将来与中远海发在主营业务方面构成实质性同业竞争或与中远海发发生实质利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将本公司和本公司控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中远海发。 3、本公司不会利用从中远海发了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与中远海发现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。 4、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2015 年 12 月11 日出具的《关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺》以及 2020年 10 月 12日出具的《关于保持中远海运发展股份有限公司独立性、减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。 5、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
上市公司的间接控股股东：中远海运集团 1、在本公司直接或间接持有中远海发控股股权期间，本公司及本公司控制的公司将不采取任何行为或措施，从事或参与对中远海发及其子公司主营业务构成或可能构成实质性的竞争的业务活动，且不会侵害中远海发及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与中远海发及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中远海发及其子公司现有主营业务。 2、如本公司及本公司控制的公司可能在将来与中远海发在主营业务方面构成实质性同业竞争或与中远海发发生实质利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将本公司和本公司控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中远海发。 3、本公司不会利用从中远海发了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与中远海发现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。 4、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2016 年 5 月 5日出具的《中国远洋海运集团有限公司避免同业竞争的承诺函》，于 2019 年 5 月 6 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以及于
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
2020 年 10 月 12 日出具的《关于保持中远海运发展股份有限公司独立性、减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。 5、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
关于规范及减少关联交易的承诺函 上市公司的直接控股股东：中国海运 1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及中远海发的公司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与中远海发签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行关联交易程序及信息披露义务。 2、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的其他企业；本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。 3、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2015 年 12 月11 日出具的《关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺》及 2020年 10 月 12日出具的《关于保持中远海运发展股份有限公司独立性、减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。 4、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
上市公司的间接控股股东：中远海运集团 1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及中远海发的公司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与中远海发签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行关联交易程序及信息披露义务。 2、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的其他企业；本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。 3、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2016 年 5 月 5日出具的《中国远洋海运集团有限公司关于规范及减少关联交易的承诺函》及 2020 年 10 月 12 日出具的《关于保持中远海运发展股份有限公司独立性、减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。 4、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
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损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
关于保持上市公司独立性的承诺函 上市公司的直接控股股东：中国海运 1、本次重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 2、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2015 年 12 月11 日出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》及于 2020 年 10月 12 日出具的《关于保持中远海运发展股份有限公司独立性、减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。 3、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
上市公司的间接控股股东：中远海运集团 1、本次重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 2、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2016 年 5 月 5日出具的《中国远洋海运集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》以及 2020 年 10 月 12 日出具的《关于保持中远海运发展股份有限公司独立性、减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。 3、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
关于不存在泄露本次重组内幕消息及利用本次重组信息进行内幕交易的承诺函 上市公司及其董事、监事、高 级 管 理 人员，上市公司直接控股股东及其董事、监事及高级管理人员，上市公司的间接控股股 东 及 其 董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、高级管理人员，标的 1、说明方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形； 2、说明方不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、最近 36 个月内，说明方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 4、说明方不存在任何依据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次重组的情形。 说明方确认，如果由于上述说明信息存在虚假陈述，愿意承担相应法律责任。
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
公 司 及 其 董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其经办人员
关于标的资产权属的承诺函 发行股份购买资产的交易对方：中远海运投资 截至本承诺函出具之日，（1）本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；（2）上海寰宇物流科技有限公司、寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司及寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；（3）不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司直接控股股东中国海运已出具《中国海运集团有限公司关于本次重组的原则性意见及减持计划的承诺》，意见如下：本次重组有利于提升中远海发业务规模，有利于增强中远海发持续经营能力，有利于维护中远海发及全体股东的利益。本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次重组。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给中远海发造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
上市公司间接控股股东中远海运集团已出具《中国远洋海运集团有限公司关于本次重组的原则性意见及减持计划的承诺》，意见如下：本次重组有利于提升中远海发业务规模，有利于增强中远海发持续经营能力，有利于维护中远海发及全体股东的利益。本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次重组。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给中远海发造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
综上，上市公司的直接控股股东及间接控股股东原则性同意本次重组，对本次重组无异议。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司直接控股股东中国海运就股份减持计划做出如下承诺：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司无减持中远海发股份的计划，期间如由于中远海发发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的中远海发股份，亦遵照前述安排进行。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给中远海发造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
上市公司间接控股股东中远海运集团就股份减持计划做出如下承诺：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司无减持中远海发股份的计划，期间如由于中远海发发生送股、转增股本等事项导致其增持的中远海发股份，亦遵照前述安排进行。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给中远海发造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
截至本预案摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员均不存在股份减持计划并做出如下承诺：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，无减持中远海发股份的计划，期间如由于中远海发发生送股、转增股本等事项导致其增持的中远海发股份，亦遵照前述安排进行。本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给中远海发造成的损失承担个别和连带的法律责任。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露办法》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股份出具了股份锁定承诺，请详见本预案摘要“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”及本预案摘要“重大事项提示”之“三、募集配套资金具体方案”之“（四）锁定期安排”。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《第 128 号文》第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，中远海运投资就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易正式方案；
5、本次交易取得香港证监会执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意；
6、上市公司股东大会豁免中远海运投资及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
7、上市公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过本次交易方案；
8、中国证监会核准本次交易；
9、本次交易涉及的经营者集中事项取得境内外有权机构的批准/豁免（如需）；
10、商务主管部门对本次交易所涉及的中远海运投资认购上市公司新增股份的核准或备案（如需）。
截至本预案摘要签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在《重组报告书》中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主营业务为集装箱制造及销售等业务，而集装箱制造行业的景气程度与全球经济发展以及集装箱货运贸易密切相关，标的公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受全球宏观经济和航运需求波动的影响。在全球新型冠状病毒肺炎疫情持续发展、全球经济整体放缓和宏观经济出现周期性波动的背景下，若全球航运需求以及集装箱需求出现下降，则可能会对标的公司的经营状况产生不利影响。
（二）集装箱制造行业风险
目前全球集装箱制造业产能基本分布在中国境内，并且以若干大型企业为主，行业集中度较高，竞争相对激烈。如果各大厂商之间的竞争格局及态势发生重大变化，将直接导致集装箱制造行业的整体形势发生波动，若标的公司无法有效应对该等变化，则其经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，集装箱制造行业出现了地域性、结构性的需求波动，若未来出现需求下滑，则可能会对标的公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（三）行业政策变化风险
标的公司所处行业属于制造业，近年来我国相关政府部门出台了一系列推动制造业转型升级、提升智能制造水平等的政策措施，增强制造业的核心竞争力。如果未来行业政策发生重大变化，可能会对集装箱制造行业的生产标准、经营模式等产生较大影响。
如果标的公司未来不能采取有效措施应对行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（四）标的公司业绩下滑风险
本次交易完成后，标的公司能否在市场上获取充足的有价值订单存在不确定性。如果收购后受到市场变化、国际环境等因素的影响，标的公司的产能无法消化，无法产生预期的协同效应或规模经济效应，则标的公司的业绩可能会出现下滑风险。
（五）原材料供应及价格波动风险
标的公司在生产过程中消耗的主要原材料包括钢材、地板、油漆等。如果标的公司主要原材料供应商由于外部不可抗力因素影响无法保证标的公司的原材料采购量或品质，或由于宏观经济环境发生重大变化导致主要原材料价格波动的幅度过大，将会对标的公司的生产经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、中远海发 指 中远海运发展股份有限公司（A 股股票代码：601866.SH；H 股股票代码：02866.HK），曾用名为中海集装箱运输股份有限公司
上海寰宇 指 上海寰宇物流装备有限公司，上市公司的间接全资子公司
中国海运、直接控股股东 指 中国海运集团有限公司，改制更名前为中国海运（集团）总公司
中远海运集团、间接控股股东 指 中国远洋海运集团有限公司
中远海运投资、交易对方 指 中远海运投资控股有限公司，曾用名为中远海运金融控股有限公司
寰宇启东 指 寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司
寰宇青岛 指 寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司
寰宇宁波 指 寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司
寰宇科技 指 上海寰宇物流科技有限公司
标的公司、交易标的 指 寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司及上海寰宇物流科技有限公司
标的资产 指 交易对方持有的标的公司100%股权
胜狮货柜 指 胜狮货柜企业有限公司
募集配套资金股份认购方 指 包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者
本预案 指 中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本预案摘要 指 中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易、本次重组 指 中远海发向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%股权并募集配套资金
《重组报告书》 指 《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《公司章程》 指 《中远海运发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《第 128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）
清洗豁免 指 香港证监会执行人员根据香港《收购、合并及股份回购守则》规则 26，就中远海运投资因取得对价股份而须根据香港《收购、合并及股份回购守则》规则 26 对中远海运投资及其一致行动人士尚未拥有或同意收购的上市公司所有证券提出强制性全面收购要约
义务授出的豁免
特别交易 指 本次上市公司以非公开发行股份方式募集配套资金根据香港《收购、合并及股份回购守则》规则 25 构成一项特别交易，须取得香港证监会同意
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
证券交易所、交易所 指 上交所、联交所中的一家或多家
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持并购重组发展
近年来，国务院先后出台了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）等文件，旨在消除企业兼并重组的制度障碍、改进对兼并重组的管理和服务，鼓励企业通过合并和股权、资产收购等形式积极进行整合，深化企业改革，优化产业组织结构，解决行业产能过剩问题，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，推进技术进步和自主创新，实现企业做大做强。
2018年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，也是提高上市公司竞争力和促进行业健康发展的重大举措。
2、集运行业呈复苏态势，集装箱需求上升
从宏观层面上看，集装箱需求与集装箱贸易运输量高度相关，受到宏观经济周期性波动、国际贸易、航运形势等多方面因素的影响。2020年下半年以来，随着国内疫情的逐步缓解，复产复工速度逐渐加快，港口集运贸易呈现复苏态势。同时，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，欧美等主要国家港口的集装箱周转效率降低，全球可用集装箱出现结构性及地域性短缺。在此叠加因素的影响下，集装箱制造行业于2020年下半年出现了供不应求的情况，并带动了集装箱价格上涨。
同时，近年来我国不断推进对外开放的领域和范围，积极参与多双边区域投资贸易合作机制，这将有利于区域以及全球贸易网络的进一步完善，有望刺激集装箱航运市场的需求增长，进而促进集装箱的购置需求，推动行业进一步回暖。
3、做大做强集装箱制造业务，符合上市公司未来的发展战略
中远海发以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为主营业务。在十四五期间，中远海发将积极贯彻中共中央的相关意见，做大做强集装箱制造板块及相关产业链业务，助力加强实体经济发展以及推进制造强国、质量强国等目标。通过本次交易，中远海发将有效整合标的公司与原有的业务及资产，使得自身集装箱制造资源及布局得到有效补充，提升整体业务竞争力。本次交易是推动实现中远海发未来发展战略的关键行动措施。
（二）本次交易的目的
1、改善地理位置及产业布局短板，整合优质产能与客户资源
中远海发下属集装箱制造板块以上海寰宇为主要经营主体。相较于行业内其他主要竞争对手，上海寰宇下属箱厂无冷藏集装箱产品，且未覆盖全部重要沿海交箱港口，仍需要将大量新造集装箱调往其他周边地区，影响业务效率并增加经营成本。中远海运投资于2019年8月完成对胜狮货柜下属集装箱制造相关企业股权的收购，本次交易中远海发自中远海运投资收购该等标的公司并整合相关业务，将有助于上市公司完善地理位置布局、增加产品种类，进一步整合产能与客户资源，巩固和提升行业竞争地位，扩大业务规模及市场份额，提升公司核心竞争力。
2、充分发挥规模优势及协同效应，完善全产业链布局
中远海发致力于发挥航运物流产业优势，服务于上下游产业链。目前，上市公司船舶租赁业务规模及集装箱租赁业务规模均位居世界前列。本次交易将标的公司纳入整体业务体系，将促进整合集装箱制造与集装箱租赁上下游核心产业链，扩大上市公司在集装箱制造与租赁行业的业务规模和影响力，更好地适应市场需求，形成协同发展、资源共享的良性互动。
3、有效解决与标的公司之间的同业竞争问题
2019年5月6日，中远海运投资与胜狮货柜签署《股权转让协议》，收购寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波、寰宇科技100%股权。同日，中远海运投资与上海寰宇签署《股权托管协议》，约定自中远海运投资成为相关目标公司股东的工商变更登记完成之日起，中远海运投资应将目标公司的股权交由上海寰宇进行托管；中远海运集团出具书面承诺，内容包括“自本次收购交割完成之日起的三年内，本公司承诺通过合法程序及适当方式，将标的公司股权以公平合理的市场价格转让予中远海发”。2019年8月，中远海运投资收购标的公司股权的上述交易完成交割。
截至本预案摘要签署日，上市公司与标的公司同为中远海运集团下属公司，且标的公司主营业务为集装箱生产制造，与上市公司的主营业务存在部分重合。本次交易将促进中远海运集团履行其相关承诺，有助于消除上市公司与标的公司之间的同业竞争问题，有效维护上市公司及其广大中小股东的合法权益。
4、本次募集配套资金的认购体现集团对公司发展的强力支持
中远海运集团着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。公司系中远海运集团航运金融产业集群板块的重要组成部分，中远海运集团通过下属全资子公司中国海运出资参与本次募集配套资金，积极增持公司股份，体现了中远海运集团对公司发展的强力支持，也彰显了中远海运集团对公司长远发展前景的坚定信心。
5、优化资本结构，保障股东利益
截至2018年末、2019年末及2020年9月末，中远海发资产负债率分别为86.91%、83.25%及82.87%，虽有所下降但仍处于相对高位。本次交易标的公司的整体资产负债率低于中远海发，中远海发完成收购后可实现整体资产负债率下降；此外，本次交易同步募集配套资金并补充上市公司流动资金，亦将进一步优化中远海发资本结构，保障上市公司及其股东的利益。
二、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东 100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。中国海运拟认购募集配套资金金额为 6 亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 3.09 2.79
前60个交易日 2.94 2.65
前120个交易日 2.78 2.51
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2021年1月28日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为2.51元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者重组完成后 6个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，中远海运投资因本次重组而取得的股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次交易发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（七）过渡期损益安排
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行数量
上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。中国海运不参与市场询价过程但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则中国海运将按照上述发行底价进行认购。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。其中，中国海运认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设及上市公司补充流动资金。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司未经审计的（合并口径）净资产值合计约为 31.04亿元，交易双方同意以此作为推进本次交易的初步定价参考。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果为依据确定，并将在《重组报告书》中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中远海运投资为上市公司直接控股股东中国海运的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括中国海运，中国海运为上市公司直接控股股东。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2021 年 1 月 27 日，中远海发召开第六届董事会第三十次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
2、2021 年 1 月 27 日，中远海发召开第六届监事会第十二次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2021 年 1 月 27 日，中远海运投资召开董事会，审议通过本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，中远海运投资就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易正式方案；
5、本次交易取得香港证监会执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意；
6、上市公司股东大会豁免中远海运投资及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
7、上市公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过本次交易方案；
8、中国证监会核准本次交易；
9、本次交易涉及的经营者集中事项取得境内外有权机构的批准/豁免（如需）；
10、商务主管部门对本次交易所涉及的中远海运投资认购上市公司新增股份的核准或备案（如需）。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为主营业务。本次交易系收购中远海运投资所持标的公司全部股权，标的公司主要从事集装箱制造业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。
通过本次交易，上市公司可有效消除同业竞争，进一步提高集装箱制造业务的全球市场占有率，填补及优化在部分关键地区的资源布局并增强区位优势，加强满足客户多元化产品需求的能力，强化科技研发能力，极大地提升公司在集装箱制造业务板块的综合实力。上市公司将继续打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及相关服务为核心的产业集群，增强核心竞争力，维护全体股东利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2019 年末的总资产为 1,444.94 亿元，2019 年度的营业收入及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为 141.89 亿元和 16.23 亿元。本次交易完成后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（本页无正文，为《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
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