北京信威科技集团股份有限公司

北京信威科技集团股份有限公司
2019年07月12日 06:24 富途牛牛

原标题:北京信威科技集团股份有限公司 来源:中国证券报

原标题:北京信威科技集团股份有限公司

Novatel的控股股东、实际控制人凌利刚持有Novatel 100%股权,凌利刚同时担任其唯一董事。凌利刚并非公司的控股股东或持股5%以上的股东,亦非上市公司董事、监事、高级管理人员,或公司关联法人的董事、监事、高级管理人员,也非同公司关联自然人关系密切的家庭成员。Novatel并未直接或间接控制公司,亦非持有公司5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节关于关联方认定的规定判断,Novatel与控股股东、实际控制人、公司及董监高并不存在任何关联关系或潜在的关联关系。

2)WiAfrica Uganda的控股股东、实际控制人持有WiAfrica Uganda的股权比例为92%。其控股股东、实际控制人并非公司的控股股东或持股5%以上的股东,亦非上市公司董事、监事、高级管理人员,或公司关联法人的董事、监事、高级管理人员,也非同公司关联自然人关系密切的家庭成员。WiAfrica Uganda并未直接或间接控制公司,亦非持有公司5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节关于关联方认定的规定判断,WiAfrica Uganda与控股股东、实际控制人、公司及董监高并不存在任何关联关系或潜在的关联关系。

经公司自查,Novatel及WiAfrica Uganda与大股东及相关方不存在潜在关联关系和利益安排等,不存在以其他应收款的方式向公司大股东及相关方输送利益等情形。

(3)请公司自查近三年预付账款对象是否与公司大股东及相关方具有潜在关联关系或潜在利益安排等,是否存在以预付账款的方式向公司大股东及相关方输送利益等情形。

公司回复:

16-18年前五大预付款对象如下表所示:

经自查,上述预付款对象除北京中创腾锐技术有限公司为公司的联营企业,其他预付款对象的控股股东、实际控制人并非公司的控股股东或持股5%以上的股东,亦非上市公司董事、监事、高级管理人员,或公司关联法人的董事、监事、高级管理人员,也非同公司关联自然人关系密切的家庭成员。上述预付款对象并未直接或间接控制公司,亦非持有公司5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 第一节关于关联方认定的规定判断,近三年预付账款对象与控股股东、实际控制人、公司及董监高并不存在任何关联关系或潜在的关联关系,也不存在以预付账款的方式向公司大股东及相关方输送利益等情形。

请年审会计师发表意见。

会计师意见:

1)关于公司就问询函问题5(1)回复的意见

我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

2)关于公司就问询函问题5(2)回复的意见

相关其他应收款的可回收性与海外客户及供应商的还款能力、还款意愿相关,但我们在审计过程中未能取得与证实相关情况的充分、适当的审计证据,故我们无法判断信威集团对相关其他应收款减值测试的过程及坏账准备的计提是否合理。

此外,我们未发现公司对相关问题的其他回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

3)关于公司就问询函问题5(3)回复的意见

我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

6.审计报告显示,2018年期末公司账面余额共计6.46亿元的存货存放于相关客户处,会计师无法就上述存货获取充分、适当的审计证据。根据公司年报披露,期末公司存货账面余额共计10.89亿元,累计计提跌价准备1.33亿元,其中本年度对发出商品计提跌价准备0.58亿元。

请公司(1)逐一列示前述存放于客户处存货的具体内容、账面余额、形成时间和原因、跌价准备计提情况,并结合相关业务的开展情况、采购订单说明前述存货账面余额确定的依据及真实性;

公司回复:

1)存放于客户处存货的具体内容、账面余额、形成时间和原因、跌价准备计提情况

单位:人民币万元

2)结合相关业务的开展情况、采购订单说明前述存货账面余额确定的依据及真实性

某国电信网络性能管理系统(非买方信贷项目)货物于2018年7月报关空运出口,到达某国后存放于客户指定的地点。2018年8月我方收到客户首笔付款,2019年5月收到第二笔付款,客户也出具了收到这些货物的确认文件。我方工作人员正按计划对该批货物进行安装和调试。经减值测试,截止2018年末该批货物无减值迹象。因客户为某国政府执行特殊职能的部门,不接受第三方询证和盘点。故年审会计师未能直接询证和监盘。

乌干达项目、爱尔兰、北爱尔兰项目的货物,均为买方信贷业务,于16-17年已经陆续报关出口,并取得了相关报关单据,根据双方销售协议规定公司已经将货物所有权上的主要风险和报酬转移给了购货方,公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品继续实施有效控制,与销售相关的收入和成本也可以准确的计量。但由于公司特殊的内外部环境的影响,公司担保能力较往年暂时有所下降,导致海外运营商未能提款并支付公司货款,出于谨慎性原则考虑,相关经济利益能否流入企业在这种特殊情况下尚不能准确确定,故公司在会计处理上未确认相关收入,相关的成本尚未结转,暂时在发出商品项目中列示,同时计提了相应的减值,具体减值情况见第7问中相关说明。而在法律和业务层面公司对该货物已没有控制其存储状态的权利和义务。针对乌干达项目的货物,会计师在2017年已经进行了实地考察和走访,而2018年该项目未发生变动,故报告期未再次进行实地走访及盘点。针对爱尔兰和北爱尔兰项目的货物,考虑到年审时间较为紧张,办理相关出境手续需要一定的时间,同时基于爱尔兰和北爱尔兰项目在2018年也没有突出进展,故公司和会计师没有派相关人员去上述项目进行存货实地盘点。

其他各个子公司的异地库存货,均为国内销售项目发货形成,具体原因包括:①虽取得了客户确认的到货签收单,但由于项目整体暂未完成验收,不符合收入确认条件;②客户进行试用或演示的物资;③为推广公司产品,公司在各地建设实验网络。

针对国内项目形成的异地物资,公司定期组织项目负责人进行盘点并形成盘点报告,同时组织相关人员在期末进行减值测试,如发生减值情况,则按照规定计提减值准备,具体情况见第7问中相关说明。由于此类异地物资涉及约二百多个销售项目,且分布在不同的地域,同时基于年审时间较为紧张和集中,故会计师未能对上述存货实施实地盘点。

(2)说明上述存货减值测试的过程及跌价准备计提的合理性,并结合主要原材料和产品的历史价格变化情况及趋势,以及具体存货的质量、状态等,说明报告期是否充分计提存货跌价准备;

公司回复:

上表中海外项目,均为公司海外销售项目乌干达项目、爱尔兰、北爱尔兰项目形成,计提减值的金额合计57,917,326.12元,占总金额的91%。上述海外销售项目的合同签订时间,大多集中于2016年,鉴于上述项目商品发出时间较长,且因为上述项目商业模式均为买方信贷,至今迟迟未放款,故未能按期完成原合同项下回款,考虑到国际市场中相关通信设备竞争激烈,每年市场价格都会有一定比例的下降,相关货物存在一定的价值下降;随着通信设备技术的不断进步,相关货物价值会有一定的下降;公司三个合同对应的销售款项迟迟不能收回,存在一定的时间价值上的减损,也会降低相关通信设备的价值。综合以上原因,根据公司对相关商品及市场行情的判断,截至2018年12月31日,我们认为相关商品存在大约30%的价值损失。

(3)公司前期未就发出商品计提减值,请说明上述发出商品出现减值迹象的具体时点,是否存在以前年度成本结转不准确的情形,是否存在需追溯调整以前财务数据的情形。

公司回复:

截至2018年末,发出商品主要为向乌干达、爱尔兰及北爱尔兰项目发出的合计1.93亿元的存货,如前所述,公司在会计处理上未确认相关收入,根据重要性原则,2017年度我们针对乌干达项目已发出的货物,公司及会计师进行了实地走访及现场查看货物状况,未发现该类商品存在减值迹象,不存在以前年度成本结转不准确的情形,不存在需追溯调整以前财务数据的情形。

请年审会计师发表意见。

会计师意见:

1)、关于公司就问询函问题6(1)回复的意见

在信威集团2018年财务报表审计中,我们未能对公司存放于客户处的存货实施有效的函证、监盘等审计程序,未能取得相关的充分、适当的审计证据,故我们无法判断公司对该问题的回复是否真实、合理。

2)、关于公司就问询函问题6(2)回复的意见

于2018年末,信威集团存货账面余额10.89亿元,其中,在建及完工的商品房期末余额2.77亿元,期末未计提跌价准备;与网络通信业务相关的存货期末余额8.12亿元(其中6.46亿元期末存放于客户处,占比79%),期末跌价准备1.33亿元。

我们在审计过程中未发现相关商品房存在减值,而与网络通信业务相关的存货期末主要存放于客户处,我们未能取得相关的充分、适当的审计证据判断信威集团对该等存货是否充分计提了存货跌价准备,也无法判断公司对该问题的回复是否真实、合理。

3)、关于公司就问询函问题6(3)回复的意见

我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

但在信威集团2018年度财务报表审计中,我们未能对乌干达等项目的发出商品实施有效的函证、监盘等审计程序,无法确认该等发出商品于2018年末的具体状况,故我们无法判断公司2018年计提相关0.58亿元存货跌价准备是否合理。

二、关于公司财务信息

7.年报披露,报告期公司收到往来单位借款共计31.45亿元,支付偿还暂借款及其利息共计35.20亿元,相关款项金额较大且较去年大幅上涨。请公司(1)说明上述往来单位借款与偿还暂借款及其利息项目的具体事项、发生时点、发生金额、期末余额,交易对象以及交易对象是否涉及公司大股东及相关方;

公司回复:

在2018年公司与上述事项相关的往来单位中,截止2018年年末,公司与关联方的借款余额为4,236.54万元人民币,平均年利率4.35%;公司与非关联方借款余额为73,765.3万元人民币,平均年利率8.39%。

2018年公司与上述事项相关的往来单位明细如下:

单位:人民币万元

(2)说明报告期上述项目较去年同期有大幅增长的原因及合理性,并说明公司是否存在债偿压力和流动性风险。公司回复:

基于2017年至2018年特殊的内外部环境,公司可动用的流动资金有限,而部分债务面临到期偿还压力,公司积极拓展了市场化融资渠道,以缓解公司资金紧张的状况,融资目的基本为借新还旧,导致公司虽然债务规模并未发生较大变化,但收到及偿还借款较上期大幅增长,符合公司现有财务状况,具有合理性。公司存在偿债压力和流动性风险。

请年审会计师发表意见。

会计师意见:

1)关于公司就问询函问题7(1)回复的意见

我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

2)关于公司就问询函问题7(2)回复的意见

我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

8.年报披露,前期北京信威通信技术股份有限公司(以下简称北京信威)以货币资金认缴出资19.57亿元入伙北京金华融信投资合伙企业(有限合伙)(以下简称金华融信)。截至2018年12月31日,金华融信已募集19.59亿元,北京信威出资额占比99.898%,金华融信以银行存款19.89亿元为公司乌克兰海外项目提供质押担保。请公司补充披露:

(1)金华融信的基本情况,包括但不限于股权结构、出资情况、与公司之间是否存在大额资金往来,相关资金是否流向公司大股东及相关方;

公司回复:

截止报告期末,盛世金华作为基金管理人还未吸引其他LP入伙,金华融信仍然只要由北京信威出资。

2012年,北京盛世金华投资有限公司(成立于2009年11月)与北京信威接洽,提出由其主导成立和管理移动互联网产业基金,投资信威上下游及周边产业,支持信威无线宽带通信技术应用开发和运营服务的方案,基金分期募集。此后,盛世金华启动基金募集的准备工作。

2013年11月,金华融信成立,主要经营投资及资产管理业务。其执行事务合伙人(兼“基金管理人”)为盛世金华,张平作为法人持有其14%股权,北京达斯康自动化科技有限公司持有其86%股权,

金华融信作为具有母基金特点的产业基金,支持北京信威无线宽带通信技术在国内外的专网或公网的应用开发和运营服务,投资和建设与北京信威无线宽带通信技术相关的产业园、北京信威及第三方带来的产业园土地资源利用与开发,打造全球领先的移动互联网全面解决方案提供商。条件成熟时设立子基金,以投资和管理与北京信威无线宽带通信技术相关的产业链项目和不同国别、不同区域的业务。上述投资业务包括有限合伙企业以自己的名义为信威项目提供融资担保。

基金管理人向北京信威提出以乌克兰项目为双方合作的契机,利用乌克兰项目在银行存放的质押保证金,在经银行同意后,该保证金可作为投资金华融信的出资款,并以金华融信为保函申请人在银行开展内保外贷业务。基金管理人帮助寻找北京信威乌克兰项目的境内合作银行(上海银行民生银行),并与银行沟通合作方案、积极优化方案,降低质押资金,协助完成项目审批。同时,盛世金华也独立负责落实方案启动资金事宜,包括金融机构的寻找、融资方案的谈判及落地执行等。在项目操作完成后,盛世金华积极寻找资产(土地使用权、股权)置换质押的保证金。2014年底开始,盛世金华陆续向上海银行、民生银行上报多个拟用于置换保证金的项目资料,陪同前述金融机构下户调研,并实地考察欲用于置换的土地或房产等。考虑到基金的设立可以盘活公司海外项目质押资金,获取资产保值增值收益,且基金管理人表示后续将按照上述规划设立子基金,扩大基金规模,吸引其他LP入伙,带动上下游及周边产业协同发展,北京信威拟接受该交易方案,入伙金华融信。2014年,相关事项经北京信威董事会、股东大会审议通过,北京信威正式入伙金华融信。

金华融信实缴出资总额为195,900万元人民币,其中北京信威认缴并实缴的出资为195,700万元,出资时间为2014年7月,出资额占比为99.898%。

金华融信与公司不存在大额资金往来,相关资金没有流入大股东及相关方。

(2)结合投资比例 、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等因素补充披露公司对金华融信出资额占比为99.898%但不纳入合并范围的原因和合理性,说明是否符合《企业会计准则》的规定;

公司回复:

1)投资比例:

根据北京信威与盛世金华及自然人赵平(公司非关联方)签订的《北京金华融信投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》第九条合伙人实际缴付的出资数额,各合伙人投资比例如下:赵平投资比例为0.001%;盛世金华投资比例为0.101%;北京信威投资比例为99.898%。

2)合作模式:

根据北京信威与盛世金华及自然人赵平签订的《北京金华融信投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》第十一条 合伙企业事务执行:

①执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人,其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人,检查其执行合伙企业事务的情况,并按照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营情况和财务状况,收益归合伙企业,所产生的亏损或者费用,由合伙企业承担。

②合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合作协议应经全体合伙人一致同意。

2016年12月北京信威与盛世金华及赵平签订《北京金华融信投资合伙企业(有限合伙)合伙协议补充协议》,其中第二条合伙企业事务的执行做了详细描述:

①有限合伙企业的合伙事务由普通合伙人执行,全体合伙人一致同意委托普通合伙人盛世金华为执行事务合伙人(兼“管理人”),由其委派代表执行合伙事务,对外代表有限合伙企业,在合伙企业存续期间行使并承担执行事务合伙人的全部权利和义务。

②有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务,不得代表有限合伙企业签署文件,亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

③有限合伙人有权对有限合伙企业的经营管理向执行事务合伙人提出建议,有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况,有权实施《合伙企业法》规定的不视为执行合伙事务的行为。

④有限合伙企业下设财务部门和综合管理部门管理企业日常事务,所需的专职或兼职人员根据盛世金华意见聘用。

⑤有限合伙企业设立投资决策委员会,由盛世金华派三名委员组成,负责制定涉及有限合伙企业的投资原则以及项目选择和项目管理制度,对项目进行投资决策。项目决策实行过半数通过制,每次会议上述三名委员应由委员本人出席,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。有限合伙企业另可邀请1-2名行业专家列席会议,项目决策成员将严格审核投资项目。

3)收益、亏损分配方案

根据北京信威与盛世金华及自然人赵平签订的《北京金华融信投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》第十条利润分配和亏损分担办法:

“①企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损的具体方案,由全体合伙人协商决定。

②合伙企业存续期间,合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以增加对合伙企业的出资,用于扩大经营规模或弥补亏损。”

2016年12月北京信威与盛世金华及赵平签订《北京金华融信投资合伙企业(有限合伙)合伙协议补充协议》,其中第六条利润分配做了详细描述:

“①当有限合伙企业退出所投资的项目并且所获得的投资净收益为正时(单个项目结算),有限合伙企业所获得的净收益中的90%由各有限合伙人按各自参与该项项目的实际出资比例进行分配,剩余10%的可分配资金的净收益由盛世金华享有。

②有限合伙企业退出其所投资的项目且所获得的投资净收益为负时(单个项目结算),有限合伙企业退出投资项目所回收的款项由全体合伙人按各自实际出资比例进行分配,盛世金华无权要求支付业绩报酬。”

根据上述协议条款,盛世金华为金华融信的普通合伙人,北京信威为金华融信的有限出资人,不能对金华融信实施控制,金华融信的投资决策由投资决策委员会决定。投资委员会设委员五人,其中由盛世金华指派三名委员,有限合伙人指派两名委员(其中一名委员由北京信威指派),必要时将邀请外部专家加入投资决策委员会。因此北京信威虽然目前出资比例很高,但不能控制金华融信。因此用权益法核算是符合企业会计准则规定的。

(3)披露金华融信为公司乌克兰项目提供担保的具体时点、担保金额、担保方式,并结合相关项目的进展情况和贷款收回的可能性评估金华融信最终承担相关担保义务的可能性,金华融信是否应确认相关预计负债以及公司对金华融信的长期股权投资是否存在减值迹象,是否应计提相应的减值准备。

公司回复:

1)2014年4月至2014年11月,金华融信为乌克兰项目累计担保金额为19.98亿,担保方式为存单质押及保证金质押。

2)乌克兰项目进展:

根据运营商提供的数据,截止2018年末主要进行了网络建设前期的各项准备工作,包括:在基辅及其他重点城市开展了示范网络的建设,并成功进行测试,在全国主要城市同步进行所需的传输网及McWiLL核心网的规划设计、汇聚节点和接入节点选择、路由规划、微波传输网络规划设计等工作,为启动大规模网络建设奠定了良好的基础。同时,公司重点开展军网、特种通信、行业专网、企业专网等通信网络建设,并已经取得了明显进展。国家特种网络通信(政府、警察、消防、急救等)项目,目前已完成数百个个站点安装,同时启动了核心网的规划设计、汇聚节点和接入节点选择、路由规划等工作。截止2018年底,共完成6 个核心网的部署,为政府客户完成快速部署一揽子解决方案设计及制作。在2018年,Prosat LLC开始在全国主要城市开展McWiLL核心网络规划设计、汇聚节点、节点选择、路由规划等工作,已经完成了14台CooTel平台和核心网络服务器的安装调试工作。

因为乌克兰大选前的社会环境影响了乌克兰的经济发展,另外由于公司特殊的内外部环境的影响,公司担保能力较往年暂时有所下降,导致项目运营商未能提款。上述两方面的原因,导致乌克兰项目建设进度较原计划有所延后,客观上延长了公司的担保期限,但该项目整体可行性未发生重大变化。综上所述,2018年由于公司特殊的内外部环境的影响,公司担保能力较往年暂时有所下降,导致各海外项目运营商未能提款并支付货款,基于风险控制及应对,公司要求其提供了最新的盈利预测及还款计划,根据最新的盈利预测及还款计划显示,运营商从2021年开始可以陆续还款,公司在报告期内与相关的金融机构进行了沟通并结合报告期末及年报出具日公司的内外部环境,公司认为对海外业务担保暂无履约风险。

因此在报告期内,金华融信判断其自身不会发生担保履约,同时金华融信根据会计准则相关规定,与或有事项相关的义务同时符合以下条件,将其确认为预计负债:

①该义务是公司承担的现时义务;

②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司;

③该义务的金额能够可靠地计量。

金华融信为海外项目买方信贷提供担保,产生了或有义务,是否应确认预计负债主要由该义务是否很可能导致经济利益流出金华融信决定。

对于乌克兰项目,在买方信贷的销售模式下,公司建立了严格的买方信贷担保审批机制,且均要求被担保方以频率牌照或其股东持有的股权等向公司提供反担保。在担保期限内,公司持续关注、跟踪被担保人的财产、经营等相关情况,定期要求被担保人提供财务数据及支撑文件,监督项目进展情况,同时,公司也会不定期对乌克兰项目进行现场担保后审查,走访考察项目进展情况,了解项目建设情况以及项目公司经营情况,最终形成公司对乌克兰项目的年度担保后跟踪报告。

根据2018年各项目担保后跟踪报告显示,乌克兰国内局势动荡,特殊的国情直接影响了乌克兰的经济发展,另外由于公司特殊的内外部环境的影响,公司担保能力较往年暂时有所下降,导致项目运营商未能提款。上述两方面的原因,导致乌克兰项目建设进度较原计划有所延后,客观上延长了公司的担保期限,但该项目整体可行性未发生重大变化。

针对以上特殊情况,公司在报告期及年报披露日之前,进行了充分的分析、评估,并结合当时客观情况和有关约定,公司认为(1)海外项目可行性没有重大变化,电信业务在项目当地仍具有较好发展前景,且这些海外项目运营商已经取得了在当地经营电信业务的牌照、资质,奠定了项目发展基础;(2)目前海外项目发展遇到资金问题,主要是公司特殊内外部环境的影响,公司担保能力暂时下降导致,公司认为随着特殊内外部环境影响的逐渐消除,公司将恢复担保能力,资金短缺为暂时的问题;(3)公司已经积极与买方信贷贷款银行协商,对部分即将到期的贷款进行续贷,结合当时客观情况和有关约定,公司预计可以顺利完成全部贷款的续贷工作,不会导致公司担保代偿的情况。

综上,结合当时客观情况和有关约定,公司认为,公司在报告期及年报披露日之前,由金华融信最终承担代偿义务的情况仍然不具合理可能性,提供担保的或有义务不满足会计准则确认预计负债的条件,因此,公司对金华融信的长期股权投资不存在减值迹象,不应计提相应的减值准备。

但是,2019年4月28日公司披露2018年年度报告后,上海银行2019年6月3日通知北京信威及金华融信,北京信威乌克兰项目的保函申请人金华融信在上海银行及民生银行申请开立的保函对应保证金合计人民币28.29亿元被上海银行对外赔付给境外贷款行工银亚洲,公司认为上述扣划行为与有关约定不一致。具体内容详见公司于2019年6月6日披露的《关于北京信威为金华融信担保履约的公告》(编号:临2019-061)。基于上述情况及公司目前所处的内外部环境,公司于2019年6月6日,紧急召开主要债权人沟通会议,说明了公司的重大资产重组情况、经营情况及后续发展规划等,与各金融机构进行了积极有效的沟通,尽最大努力获得金融机构的理解与支持。

根据目前的情况,公司对金华融信的长期股权投资无需计提减值准备,但是需确认长期股权投资损失。

请年审会计师发表意见。

会计师意见:

1)关于公司就问询函问题8(1)回复的意见

我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

2)关于公司就问询函问题8(2)回复的意见

我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

3)关于公司就问询函问题8(3)回复的意见

我们认为金华融信最终承担相关担保义务的可能性以及其是否应确认相关预计负债直接与公司海外项目未来发展情况相关,但我们在审计过程中未能取得与证实海外项目情况相关的充分、适当的审计证据,故我们无法判断公司对该问题的回复是否合理。

9.年报披露,报告期公司实现利息收入2.3亿元,较去年同期0.77亿元增幅较大,而2017年与2018年季末平均货币资金规模大致相当。

请公司(1)结合相关货币资金的存放地点、存放方式等说明利息收入的合理性,是否与货币资金规模配比;

公司回复:

公司的货币资金均存放在各商业银行,存款方式包括活期存款、通知存款、定期存款(以1年及以上为主)保证金等多种形式。公司的定期存款、保证金多数为买方信贷提供了质押担保,质押期限基本与海外项目运营商境外贷款期限一致,质押合同约定基本为到期一次付息,且基本利率较一般存款利率高,其他存款均按基准利率计息。报告期公司实现利息收入2.3亿元较去年同期0.77亿元增幅较大,主要是由于海外项目运营商境外贷款存在借新还旧公司质押资金随之相应变动(即归还借款时解质押,新增借款时同时增加质押),并收取相应到期解质押利息所致。因此,在考虑公司持有大部分定期存款、保证金的影响后,2018年公司利息收入是合理的,与公司货币资金规模是配比的。

(2)核实是否存在与大股东及相关方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被其他方实际使用的情况,是否存在潜在的合同安排及潜在的限制性用途,相关信息披露是否真实准确完整。

公司回复:

经公司核实,公司不存在与大股东及相关方联合或共管账户的情况,不存在货币资金被其他方实际使用的情况,不存在潜在的合同安排及潜在的限制性用途,相关信息披露真实准确完整。

请年审会计师发表意见。

会计师意见:

1)关于公司就问询函问题9(1)回复的意见

我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

2)关于公司就问询函问题9(2)回复的意见

我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

10.年报披露,报告期公司前五名供应商采购额为1.43亿元,占年度采购总额的51.66%。

请公司(1)根据业务分类列示近三年前五大供应商的名称、采购内容、所涉业务,相关采购商品目前的存放状态,是否形成相应的资产等;

公司答复:

(1)2016年-2018年前五大供应商及采购情况如下:

(2)请公司自查相关供应商是否与公司大股东及相关方具有潜在关联关系或潜在利益安排等。

经公司自查,相关供应商与公司大股东及相关方不具有潜在关联关系或潜在利益安排。

请年审会计师发表意见。

会计师意见:

1)关于公司就问询函问题10(1)回复的意见

我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

2)关于公司就问询函问题10(2)回复的意见

我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

三、其他事项

11.年报披露,根据公司前次重组的相关约定,业绩承诺期限届满时,公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京信威进行减值测试,如减值测试结果未达到协议约定要求,王靖及其一致行动人应另行补偿。截至2018年度报告披露日,相关减值测试工作仍在进行中。请公司说明尚未完成减值测试的原因以及目前相关工作进展情况,并结合减值测试情况判断是否需要进行补偿及具体的补偿方案,切实保障中小股东权益。

公司回复:

(1)尚未完成减值测试的原因:由于年审会计事务所对公司2017年年报、2018年年报出具了非标意见,对公司持续经营能力提出质疑;银行等金融机构也据此暂停了对海外业务的贷款支持;在非标意见没有消除的情况下进行价值评估,不能客观全面的反映出北京信威的公允价值。待重组方案确定、公司内外部环境改善后,北京信威经营状况得以恢复,价值评估的基础将更加客观准确,届时再进行资产评估工作能够有效保障全体股东的利益。因此,公司建议待重组方案确定后开展减值评估工作,并在重组报告书报会前完成全部工作。

(2)减值测试工作进展情况:会计师事务所对北京信威进行减值测试,需在评估机构对北京信威确定评估值并出具评估报告基础上进行。评估公司已经调阅北京信威经营资料,完成对北京信威所有历史数据的采集;已走访公司海外市场项目并对相关人员进行访谈;目前公司同评估公司在进一步沟通评估事项以及资料准备事项。

(3)由于减值测试没有完成,现在无法判断是否需要进行补偿,待减值测试完成,如减值测试结果未达到协议约定要求,王靖及其一致行动人会进行补偿。需补偿的股份数量为:标的资产期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格。股份不足补偿的部分,由王靖及其一致行动人以现金补偿,另需补偿的现金数量为:标的资产期末减值额-(补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量)×本次发行价格-补偿期限内已补偿现金数。

独立财务顾问意见:

①本独立财务顾问已根据相关法律法规对公司勤勉尽责的进行持续督导工作,并履行了及时汇报及充分披露提示风险的义务。

②年审会计事务所对公司2017年年报、2018年年报出具非标意见,本独立财务顾问无法判断非标意见何时消除,亦无法判断银行等金融机构对公司海外业务的贷款支持何时能够恢复。对于公司本次重大资产重组事项,本独立财务顾问非本次重组参与方,无法知悉重组方案详情及具体进展情况,无法判断本次重组方案何时确定、何时完成。

③根据公司与王靖及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》约定,公司应当在业绩补偿期末对北京信威进行减值测试,本独立财务顾问认为公司应当客观的以2016年12月31日为评估基准日对北京信威进行减值测试。截至本核查意见出具之日,信威集团的减值测试工作尚未有实质性进展。本独立财务顾问将持续关注及督促信威集团减值测试工作的进展情况,充分披露提示风险,保障信威集团中小股东的利益。

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2019年7月10日

证券代码:600485      证券简称:*ST信威公告编号:临2019-076

北京信威科技集团股份有限

公司关于公司担保履约等事项的问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示:

●截至2018年末,公司已拓展的海外项目运营及建设进度较原计划有所延后,项目建设期已延长了2-4年。海外项目的贷款于2019年6月后陆续到期,经与银行沟通,原计划可以通过续贷的方式进行还款,且海外项目运营商及相关方预计从2020-2022年开始靠自身运营能力开始陆续还款。但近期银行对部分海外项目进行担保履约,公司提供担保的部分保证金被划转,合计金额为56.90亿元,剩余保证金68.76亿元尚未履约。后续不排除有其他金融机构扣划保证金进行担保履约的风险。

北京信威科技集团股份有限公司(简称“公司”)于2019年6月5日收到上海证券交易所《关于对北京信威科技集团股份有限公司担保履约等事项的问询函》(上证公函[2019]0843号)(以下简称“《问询函》”),根据问询函的要求,公司就问询函所涉问题向上海证券交易所进行了说明和回复,现将回复内容及有关事项披露如下:

在本回复中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

第一题2019年6月5日,你公司发布《关于北京信威为金华融信担保履约的公告》。公告显示,你公司及相关方开展海外业务向银行申请的保函对应的保证金合计29.56亿元,已赔付给境外贷款银行。前述事项对上市公司和投资者影响重大,根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现请你公司进一步核实并披露以下事项。

(一)请补充披露发生大额保函保证金对外赔付的具体原因,以及涉及的海外项目具体内容、项目进展、客户情况、担保安排、违约金额等。

公司回复:

1)2018年末,公司为海外项目提供担保的情况如下(表一):

单位:人民币万元

2)截止2018年末,公司海外项目销售的情况如下(依次为表二、表三):

单位:万美元

1、乌克兰项目

(1)大额保函保证金对外赔付的具体原因及违约金额

乌克兰项目的保函申请人为金华融信(北京信威作为LP,出资占比99.898%),其在上海银行北京分行及民生银行北京分行申请开立的保函对应保证金合计人民币28.29亿元,境外贷款行为工银亚洲。其中,包括金华融信存入上海银行北京分行的保证金12.04亿元,北京信威为金华融信担保存入上海银行北京分行的保证金2.68亿元,剩下金额13.57亿元由民生银行北京分行转开保函(金华融信存入民生银行北京分行的保证金6.63亿元,北京信威为金华融信担保存入民生银行北京分行的保证金6.94亿元)。另外,金华融信在上海银行北京分行申请开立的保函对应保证金合计人民币1.27亿元,对应的境外贷款行为上海银行香港分行。以上保证金合计金额为人民币29.56亿元。

公司2018年年度报告披露后,出于风险控制因素,上海银行北京分行、工银亚洲在公司担保的海外项目贷款未到期的情况下,2019年6月3日,上海银行北京分行书面通知北京信威及金华融信(北京信威作为LP,出资占比99.898%),其将金华融信保函对应保证金28.29亿元(包含北京信威为金华融信提供担保而质押的保证金9.62亿元)对外赔付给境外贷款行工银亚洲。根据金华融信(受信人)与上海银行北京分行(授信人)于2016年12月签订的《保函授信合同》第11.1.11条保函担保人(北京信威及金华融信)担保能力下降,即触发《保函授信合同》的受信人违约条款,构成受信人违约行为。根据《保函授信合同》第11.2条约定的违约救济经济措施(包括但不限于:第11.2.6条“直接从受信人开立在授信人(包括各分支机构)的任何账户中直接扣收应收款项以及相关利息和费用”,第11.2.11条“授信人认为合适的其他合法措施”),上海银行北京分行进行了上述扣划。但上述相关协议未有条款约定上海银行北京分行在未获得北京信威的同意的情况下,直接扣划北京信威在上海银行北京分行质押的保证金。同日,民生银行北京分行通知北京信威及金华融信,由于上海银行北京分行已经将上述民生银行北京分行转开的保函对应的保证金13.57亿元垫付完成给工银亚洲的境外赔付,所以民生银行北京分行进行履约操作,将上述款项赔付给上海银行北京分行。

2019年6月4日,上海银行北京分行通知北京信威及金华融信,上海银行北京分行将金华融信上述保函对应保证金1.27亿元对外赔付给境外贷款行上海银行香港分行。根据金华融信(受信人)与上海银行北京分行(授信人)于2018年6月签订的《保函授信合同》第11.1.11条保函担保人(北京信威及金华融信)担保能力下降,即触发《保函授信合同》的受信人违约条款,构成受信人违约行为。根据《保函授信合同》第11.2条约定的违约救济经济措施(包括但不限于:第11.2.6条“直接从受信人开立在授信人(包括各分支机构)的任何账户中直接扣收应收款项以及相关利息和费用”,第11.2.11条“授信人认为合适的其他合法措施”),上海银行北京分行进行了上述扣划。但上述相关协议未有条款约定上海银行北京分行在未获得北京信威的同意的情况下,直接扣划北京信威在上海银行北京分行质押的保证金,公司认为上述扣划行为与有关约定不一致。

(2)海外项目具体内容、项目进展、客户情况、担保安排

1)客户情况、销售情况

乌克兰项目的运营商是Prosat为一家根据乌克兰法律在乌克兰首都基辅市注册成立的公司。注册日期为2005年8月10日,注册资本5735.1万格里夫那,经营范围为批发电子及通讯设备以及其零件。Jovius持有Prosat公司100%股份。Prosat公司具有1.8GHz McWiLL网络的语音和数据业务运营牌照,前期在乌克兰建设了McWiLL试验网,其目标是建设McWiLL全国网络,提供语音、宽带数据接入等服务。

乌克兰项目销售结构如下图:

乌克兰项目具体销售情况见明细表,包括合同、发货、收入、回款(2011-2019至今)、销售内容(表四):

Prosat公司通过其控股股东Jovius(注册于塞浦路斯尼科西亚)采购本公司通信相关设备,交易涉及多家中国境内公司,包括硬件提供商北京信威、信威永胜、瑞平通信;系统集成厂家高鸿数据、高鸿信息;出口商中国机床。其中,北京信威及其子公司与中国成套签订价值22.07亿元的基站软件、核心网设备买卖合同,与高鸿网络签订价值1.97亿元的基站软件合同。在乌克兰项目中,中国成套是其中的经销商,项目最终完成还需其他生产厂家提供硬件及其他公司提供系统集成及出口服务。

因最终客户采购需求部分变更,乌克兰项目各方对交易结构进行部分调整。2015年,重庆信威分别与高鸿网络、高鸿信息签订了关于购买重庆信威光纤拉远基站硬件平台的《买卖合同》,其中,重庆信威向高鸿网络提供光纤拉远基站硬件平台867套,合同金额为人民币15,077.70万元;向高鸿信息提供光纤拉远基站硬件平台3,209套,合同金额为人民币40,851.90万元。高鸿网络及高鸿信息将上述软硬件集成后,将设备销售给出口商中国机床,由出口商出口至Jovius。截至目前,上述销售已执行完毕,欠付本公司货款2,017.50万元。具体销售金额详见表三、表四。

2)项目进展

根据运营商提供的数据,截止2018年末,Prosat已取得乌克兰全国通信和信息领域调控委员会颁发的1785-1805MHz 段频率全国使用牌照,并获得了无线网络运营维护许可证;获得了基辅、基辅州宽频无线接入许可;获得了7个州的微波频率使用牌照;获得了相关设备包括CooTel智能手机、智能手持/车载终端、无线/数据模块、基站及核心网产品等所需的型号认证。为推动乌克兰项目公网放号运营的实现,Prosat继续推进公网建设工作,同时,重点开展了军网(军队、边防)、特种通信(政府、警察、消防等)、行业专网(铁路、机场等)、企业专网(工厂、矿区等)等通信网络建设,共完成6个核心网的部署,并为政府客户完成了快速部署一揽子解决方案设计及产品部署。目前公司尚未正式进入商业运营阶段,暂无大规模化主营业务收入。

因为乌克兰大选前的社会环境影响了乌克兰的经济发展,另外由于公司特殊的内外部环境的影响,公司担保能力较往年暂时有所下降,导致项目运营商未能提款(历年累计获得授信额度总计76,000万美元,截至目前实际提款总额为287,273.92万元人民币及12,600万美元)。上述两方面的原因,导致乌克兰项目建设进度较原计划有所延后。

乌克兰项目建设期已延长4年,2015至2016年主要由于乌克兰国家局势问题,导致项目进度有所延缓。2017至2018年,由于公司特殊的内外部环境的影响,公司担保能力较往年暂时有所下降,导致项目运营商未能提款,项目进度延缓。按照乌克兰项目与金融机构签订的贷款合同,2019年6月需开始偿还首笔贷款(上海银行香港子行贷款,上海银行北京分行出具保函),2019年11月在上海银行香港子行另一笔人民币贷款将到期,2019年12月在工银亚洲贷款(上海银行北京分行出具保函)将到期,2021年6月-9月在民生银行北京分行的跨境直贷将到期。经与上述金融机构沟通,乌克兰项目原计划可以通过续贷的方式进行还款,且乌克兰项目运营商及相关方预计到2022年开始靠自身运营能力逐步还款。但公司2018年年度报告披露后,出于风险控制因素,上海银行北京分行、工银亚洲在公司担保的海外项目贷款未到期的情况下,2019年6月,上海银行北京分行将金华融信和北京信威的保证金合计约29.56亿元人民币进行扣划,用于担保履约,公司认为上述扣划行为与有关约定不一致。鉴于该情况,不排除上述未到期贷款到期时无法续贷或被金融机构要求贷款提前到期,导致北京信威保证金被扣划,进行担保履约。

3)担保安排

Jovius设备款均来自于银行贷款,历年来涉及的放款银行为建行香港分行、工银亚洲、民生银行北京分行和上海银行香港分行,保函开立行主要为建行北京分行、建行北京鼎昆支行、上海银行北京分行和民生银行北京分行,其中建行香港分行贷款已于2014年4月22日归还,对应的建行北京分行和建行北京鼎昆支行担保已于同日解除;截至目前,德信香港(与德胜香港为同一控股股东,德胜香港拟受让SIF持有的Jovius股权)从工银亚洲提款282,653.92万元人民币,德信香港从上海银行香港分行提款1,100万美元、4,620万人民币,上述贷款对应保函保证金合计金额为人民币29.56亿元。北京信威在民生银行北京分行存入保证金合计人民币8.44亿元,Jovius Limited在民生银行北京分行提款11,500万美元。2019年6月,上海银行北京分行向工银亚洲担保履约人民币28.29亿元,向上海银行香港分行担保履约人民币1.27亿元;截至目前,北京信威存入民生银行北京分行的人民币8.44亿元未进行履约。

乌克兰项目具体融资担保安排详见下图:

备注:2018年12月18日,SIF Investment将上述Jovius的股权全部转让给SIF Cayman,SIF Cayman作为出质人将其持有的Jovius的全部股权质押给北京信威,继续为北京信威提供反担保。

4)乌克兰项目历史沿革

I 客户和销售方面

① 北京信威的合同标的情况(2012年)

① 北京信威主要合同条款及执行情况

A、2012年12月,北京信威与中国成套在北京签署了《McWiLL?宽带无线接入系统软件买卖合同》,约定北京信威以光盘的方式向中国成套交付产品,交货后产品所有权和风险便由供方转移到需方。付款约定为:2013年12月31日前,中国成套向北京信威支付不少于24,000万元,2014年6月30日前支付合同剩余款项,允许分批支付。2012年12月,北京信威完成全部产品的交付,北京信威母公司当期确认收入68,061.79万元。

B、2012年12月,重庆信威与中国成套在北京签署了《McWiLL?宽带无线接入系统核心网设备买卖合同》,约定重庆信威将硬件送达至中国成套指定收货地址,交货后产品所有权和风险便由供方转移到需方。付款约定为:2013年12月31日前,中国成套向重庆信威支付不少于15,000万元,2014年6月30日前支付合同剩余款项,允许分批支付。重庆信威于2012年12月和2013年1月完成相关产品的交付,分别确认收入35,610.26万元和6,782.91万元。

C、2012年12月,信威永胜与中国成套在北京签署了《McWiLL?宽带无线接入系统软件买卖合同》,约定信威永胜以光盘的方式向中国成套交付产品,交货后产品所有权和风险便由供方转移到需方。付款约定为:2013年12月31日前,中国成套向信威永胜支付不少于2,900万元,2014年6月30日前支付合同剩余款项,允许分批支付。2012年12月,信威永胜完成全部产品的交付,当期确认收入8,320.51万元。

D、2012年12月,瑞平通信与中国成套在北京签署了《McWiLL?宽带无线接入系统软件买卖合同》,约定瑞平通信以光盘的方式向中国成套交付产品,交货后产品所有权和风险便由供方转移到需方。付款约定为:2013年12月31日前,中国成套向瑞平通信支付不少于24,000万元,2014年6月30日前支付合同剩余款项,允许分批支付。2012年12月,瑞平通信完成全部产品的交付,当期确认收入69,892.31万元。

E、2012年12月,信威永胜与高鸿网络签署《买卖合同》,约定信威永胜将产品运送到高鸿网络指定地点,视同完成产品交付,北京信威承担运送到指定地点前的所有风险和费用。付款约定为:2013年10月31日前支付984.2万元,买方应在收到卖方出具的合法增值税发票和由买方签署的物资验收单后支付18,699.96万元,允许分批支付。2013年12月,信威永胜向高鸿网络交付了全部产品,确认收入16,824.08万元。

③乌克兰项目整体交易结构

Prosat作为乌克兰境内新兴电信运营商,采用北京信威的McWiLL无线接入技术组建覆盖乌克兰全国的通信网络。项目建设采取边建设边运营的思路,在网络建设完成主要城市及重点地区覆盖后即对外放号进行试商用。

本项目所需基站软件、核心网设备由北京信威及其子公司提供,基站硬件及相关配套设备和传输及数据通信设备由成都鼎桥提供,由集成商高鸿网络及高鸿信息将软硬件集成后,将设备销售给出口商中国机床,由出口商出口至Jovius(乌克兰项目运营公司之股东,将设备租赁给Prosat)。

④境外参与方的情况

A、参与方

乌克兰项目的境外参与方包括运营商Prosat及其直接控股股东Jovius和间接控股股东SIF Cayman。

B、SIF Investment拟转让Jovius股权

SIF Investment拟将其所持有的Jovius的98.11%股权转让给德胜香港,股权转让协议已经签署,约定股权转让金额4.5亿美元。为筹集资金完成本次股权转让,德信香港向工银亚洲申请总金额为4亿美元,期限为三年的贷款,用于向德胜香港出资,德胜香港以该笔款项用于购买Jovius股权。该笔贷款以上海银行北京分行出具的保函(其中民生银行北京分行转开部分保函)向工银亚洲提供担保,金华融信及北京信威以保证金的方式向上海银行北京分行及民生银行北京分行提供反担保,金华融信申请开立保函的保证金中19.57亿元人民币来自于北京信威入伙金华融信成为其有限合伙人缴纳的全部投资款;北京信威提供保证金的金额约为5.59亿元人民币。由于受让方德胜香港剩余5000万美元尚未支付,截止目前,该股权转让手续尚未最终办理完成。

SIF Investment以其取得的股权转让款偿还建行香港分行的贷款,建行北京分行将解除北京信威的保证金质押。

按照本次股权转让前的交易结构,SIF Investment使用全部建行香港分行贷款后,北京信威将提供约4亿美元的保证金质押,采用2013年12月31日人民币兑美元汇率中间价6.0969测算,约合24.39亿元人民币。本次股权转让完成后,北京信威将直接或间接投入总计约25.16亿元人民币为德信香港的4亿美元贷款提供反担保,如金华融信按照《入伙协议书》的约定于2014年12月31日前引入新的有限合伙人,并相应出资置换北京信威直接提供的约5.59亿元人民币的保证金,最终由北京信威提供的保证金质押金额将降至19.57亿元以下,但金华融信未能在2014年12月31日前引入上述新的有限合伙人。

具体交易结构见下图:

⑤交易路径的确定

2012年7月,北京信威与Jovius共同商定了乌克兰项目的产品供应方案:项目产品主要包括核心网设备和基站设备,全部由北京信威及其子公司供应。北京信威及其子公司将核心网设备以及基站设备销售给代理商中国成套,由中国成套出口至信威香港,最后由信威香港销售给Jovius(以上交易路径简称为“交易路径一”)。2012年8月,各方以此方案同建行香港分行商讨融资事宜,拟由信威香港以销售款质押提供担保(“外保外贷”)。

在项目的推进过程中,公司及其合作方(成都鼎桥、高鸿网络、高鸿信息、中国机床、国内某知名电信设备厂商乌克兰公司)等了解到相关情况后,与Jovius及北京信威商讨由国内某知名电信设备厂商通过提供部分硬件和乌克兰当地建设服务进行共同合作的可能性。考虑到国内某知名电信设备厂商在乌克兰的通信网络建设能力以及融资能力等因素,Jovius及北京信威均认为引入国内某知名电信设备厂商作为合作方更有利于项目的后续建设及长期发展。由此,各方约定的产品供应方案为:项目所需基站软件、核心网设备(包括软件及硬件)由北京信威及其子公司提供,中国成套为其代理商,基站硬件及相关配套设备和传输及数据通信设备由成都鼎桥提供,由集成商高鸿网络及高鸿信息将上述软硬件集成后,将设备销售给出口商中国机床,由中国机床出口至Jovius,网络工程建设服务由国内某知名电信设备厂商乌克兰公司实施提供(以上交易路径简称为“交易路径二”)。

由于交易路径二中融资需要采用“内保外贷”方式,而该方式能否取得银行的批准尚不确定,同时,成都鼎桥的基站硬件设备是否能够满足McWiLL系统的需要仍需测试验证,Jovius当时未能确定具体采用何种贸易路径。

2012年11月,建行香港分行“外保外贷”方式的贷款基本确定,在此背景下, Jovius、北京信威、信威香港、中国成套、成都鼎桥、高鸿网络、高鸿信息、中国机床等各方经协商并达成以下共识:

(1)对于乌克兰项目所需设备的交易,同时安排两条交易路径。两条交易路径中,核心网设备及基站软件均由北京信威及其子公司向中国成套提供。两条交易路径在基站硬件的提供者以及自中国成套以下的交易参与者方面有所不同。

(2)2013年6月前,若“内保外贷”资金安排确定,且成都鼎桥基站硬件通过测试验证,则选用“交易路径二”,“交易路径一”中相关合同(除北京信威及其子公司与中国成套签订的供应核心网设备及基站软件的合同之外)应予以解除;否则,执行“交易路径一”,并由北京信威补充提供基站硬件。

各方的贸易合同自2012年12月中旬起陆续签订。由于无论Jovius选择何种交易路径,北京信威及其子公司均需向中国成套供应基站软件及核心网设备,因此,2012年12月北京信威及其子公司按照合同约定陆续向中国成套发货。

2013年5月,建行“内保外贷”的可行性已逐渐明确,且成都鼎桥的硬件设备测试成功并取得Jovius的认可,Jovius及北京信威开始着手办理建行“内保外贷”的实质性审批手续,2013年6月,信威香港分别与中国成套、Jovius解除原已签署的买卖合同。2013年8月,建行香港分行完成以“内保外贷”方式申请贷款的实质性审批。

至此,乌克兰项目的交易路径确定为“交易路径二”。

II 融资方面

信威香港初期是乌克兰项目的参与一方,于2012年12月收到乌克兰Prosat 的控股股东Jovius支付的基站软件、核心网软件预付货款4亿美元,该款项来源于建行香港分行对SIF Investment的4亿美元贷款,期限为2年。SIF Investment以上述4亿美元贷款向Jovius进行增资后支付货款。信威香港为该笔贷款提供担保,上述款项全额质押在信威香港开立在建行香港分行账户中,香港信威将该笔款项作为预收款项确认。

按照项目进展和最终客户采购需求变更,前期项目各方经协商一致,于2013年6月24日信威香港与Jovius签订协议,解除双方2012年12月20日签订的合同。2013年10月29日,信威香港将其收到的4亿美元退回至Jovius,并交由SIF Investment质押在建行香港分行监管,同时解除上述信威香港的担保(但SIF Investment与建行香港分行之间原贷款协议项下的权利义务关系继续有效,贷款最终到期日为贷款发放后的2年)。解除后变更为由建行北京分行开立的4亿美元融资保函,受益人为建行香港分行,北京信威在建行北京鼎昆支行对应存入全额保证金提供现金质押担保,建行香港分行将相应金额的质押资金释放,由SIF Investment转入Jovius,Jovius将款项用于向中国机床支付货款。

2014年4月22日,SIF Investment与德胜香港签订股权转让协议,将其持有的Jovius 98.11%股权转让给德胜香港,并以股权转让所得款项提前偿还其在建行香港分行的贷款,同时北京信威与建行北京分行解除相应的保证金质押。

德胜香港受让Jovius股权的资金部分来源于工银亚洲总额度为4亿美元的三年期贷款。该笔贷款以上海银行北京分行出具的保函提供担保,金华融信作为保函申请人与保函开立行上海银行北京分行于2014年4月15日签署了《保函授信合同》,上海银行北京分行根据金华融信的申请分别于2014年4月到11月期间先后对境外贷款行/保函受益人工银亚洲开立8笔保函(其中包含由民生银行北京分行转开4笔保函),为借款人德信香港(与德胜香港为同一控股股东)在工银亚洲的贷款提供担保,保函金额合计262,300.00万元人民币。上述由民生银行北京分行转开4笔保函情况:金华融信与中国民生银行股份有限公司总行营业部(现更名为中国民生银行股份有限公司北京分行)分别于2014年10月20日和2014年11月6日签订了《开立保函协议》及《贸易融资协议》,北京信威为金华融信向民生银行北京分行提供保证金质押担保。

同时对于北京信威为Jovius以上融资提供的担保,北京信威与SIF Investment于2015年3月2日签署了《Pledge of Shares Agreement》,约定SIF Investment作为出质人将其持有的Jovius的全部股权质押给北京信威为上述担保提供反担保。

2016年10月,德信香港与工银亚洲签订新的借款协议,将原借款额度提升至6亿美元,金华融信与上海银行北京分行签订《保函授信合同》为上述新增借款提供担保。

2018年6月,德信香港与上海银行香港分行签订4,000万美元借款协议,期限1年。

2018年10月,德信香港与工银亚洲签订贷款补充协议,将原6亿美元贷款变更为等额人民币贷款,2018年11月,德信香港与上海银行香港分行签订贷款补充协议,将原4,000万美元贷款变更为等额人民币贷款,上述贷款以上海银行北京分行出具保函提供担保。

2016年,Jovius Limited与民生银行北京分行签订四份合计金额为11,500万美元的五年期《外币借款合同》,北京信威与民生银行签订质押合同以保证金质押为上述借款提供担保。截至2018年12月31日,Jovius Limited从民生银行提款11,500万美元。

2018年12月18日,SIF Investment因公司投资战略变更,将上述Jovius的股权全部转让给SIF Cayman。同日,SIF Cayman与北京信威签署了新的《Pledge of Shares Agreement》,SIF Cayman作为出质人将其持有的Jovius的全部股权质押给北京信威,继续为北京信威提供反担保。

2、俄罗斯项目

(1)大额保函保证金对外赔付的具体原因

俄罗斯项目海外运营商是NXTT,其股东Polaris(持有NXTT 19.5%股权)就俄罗斯项目在恒丰北分融资2.1亿美元。俄罗斯项目的保函申请人北京信威,其在恒丰北分申请开立的保函对应保证金合计人民币9.28亿元,贷款行为恒丰北分。2019年6月,恒丰北分书面通知北京信威其已进行了担保履约的资金扣划操作。根据北京信威与恒丰北分签署的《最高额保证合同》第9.1条“保证人授权,债务人或保证人有到期应付的债务时,债权人有权扣划保证人在恒丰银行开立的任一账户中的资金用于清偿。扣划后,债权人须及时通知保证人,保证人能够证明被扣划的资金是被法律特殊保护不应被扣划的,债权人将返还上述财产至被扣划账户。本条款项下授权不可撤销”,但截至该笔担保履约时,北京信威担保的海外项目贷款并未到期,因此,尚未达到扣划资金用于清偿的触发条件,且恒丰银行在未达到担保履约扣划资金触发条件时未经北京信威事先同意而直接进行了保证金扣划。

俄罗斯项目海外运营商的间接股东Russwil(持有Polaris 100%股权)就俄罗斯项目在建行香港分行融资8,827万美元。俄罗斯项目的保函申请人为重庆信威,其在口行重庆分行开立的保函对应保证金合计6.18亿元人民币,贷款行为建行香港分行。2019年7月2日,口行重庆分行通知重庆信威其已进行了担保履约的资金扣划操作。根据重庆信威(保函申请人)与口行重庆分行签署的《贸易金融授信业务总协议》第22条“以下任一事件均构成“本协议“项下的违约事件:““申请人“所负的任何其他债务己影响或可能影响“本协议“项下对“银行“义务的履行”,第23条“上述违约事件是否发生‘银行“有权自行作出判断并通知“申请人‘上述任何违约事件发生后,“银行“有权采取以下任何一项或多项措施:宣布“本协议“及“具体业务合同“项下所有末清偿债务立即到期,并要求“申请人“偿还“本协议“及“具体业务合同“项下所有债务,包括但不限于本金、利息、费用及其他应付款项;从“申请人“的“保证金专用账户“ 扣划保证金,或从“申请人“在中国进出口银行系统开立的账户上扣划任何币种款项,并按照“银行“规定的方式进行货币的兑换;要求“申请人“对“本协议“及“具体业务合同“项下所有债务提供其他担保;宣布实施或实现任何担保项下的权利”。

(2)海外项目具体内容、项目进展、客户情况、担保安排、违约金额

1)客户情况和销售具体内容

俄罗斯项目的运营商NXTT在俄罗斯的莫斯科注册成立,注册日期为2012年4月28日。NXTT已于2013年通过其下属四个子公司获得了俄罗斯345个城市的频率使用许可,可在俄罗斯合法开展全业务电信运营覆盖全国70%人口。

作为拓展海外销售市场,在全球范围内推广McWiLL技术的重要一步,北京信威开拓了俄罗斯市场,并成功向俄罗斯项目合作伙伴Polaris公司提供通信设备,用于其子公司NXTT建设俄罗斯McWiLL全国网络。2014年10月31日,NXTT股东Polaris公司与重庆信威签订《McWiLL光纤拉远基站系统设备买卖合同》及《McWiLL核心网设备买卖合同》,两份合同销售金额共计约66,203.02万美元。截至2019年5月31日,欠付北京信威货款25,457.53万美元。

俄罗斯项目具体情况见明细表,包括合同、发货、收入、回款(2011-2019至今)、销售内容:

万美元

2)项目进展

截至2018年12月,NXTT已完成了McWiLL通信技术标准在俄罗斯联邦的国标注册,McWiLL通信技术各环节的标准均已注册完成。已获取17个百万级人口城市核心网互联互通认证。莫斯科核心网已通过俄联邦国家安全局的认证测试。系统本地化认证已完成大部分工作,仅剩余计费系统专网用户需求的部分认证工作正在进行中。中央区(含俄铁项目)、西北区、南区、西伯利亚区、远东区、伏尔加区等均已启动规模化工程建设,还完成了各大城市的传输链路租赁并开通本地出口;俄罗斯17个百万人口城市的核心网搭建和数通调试工作已完成,包括服务器的安装、数通设备的调测、交换机的配置和其它核心网硬件安装等工作,硬件安装完成后的联调联测、跟踪解决技术难题并实施技术优化。

在俄罗斯,专业无线移动通信服务和设备的大客户主要由各国家服务机关、国有企业、大型企业集团及其附属企业构成。NXTT在莫斯科、圣彼得堡、克拉斯诺亚尔斯克分别建设了McWiLL示范网络,进行了相关功能性演示,力求满足意向用户的各项需求,已完成对各大企业的产品功能演示,并向相关客户输出了具体的技术实现方案。除原有的大客户外,NXTT于2018年还接触了城市服务机构并提供了智慧城市的WcWiLL技术解决方案,已经达成了初步的合作意向。另外,NXTT还向俄政府机构和军警应急机构等做了技术宣讲、设备展示和网络功能演示,初步取得了俄罗斯各级政府部门和军警应急部门的认可,各方均已表示将在McWiLL商用网络上开展进一步的业务合作。国有企业或有国家参股的企业也将是McWiLL网络的主要客户群体之一,这些客户除了需要典型的专网通信服务以外,还对物联网(M2M, IoT)类业务有着迫切的需求。NXTT将通过布设高质量的McWiLL无线通信网络满足上述所有需求。截至2018年12月,NXTT已取得意向客户包括若干国资控股或国资背景的大型企业集团以及其他若干市政公司。另外,NXTT还研究了Coo系列平台在俄罗斯的推广方案,并启动了CooTalk平台在俄的搭建准备工作,包括相关物资的采购、出口带宽的设计和租赁、机房资源的协调等,准备工作已基本完成,正在进行业务平台的技术测试和流程优化。

2018年,俄罗斯项目仍处于建设期,网络建设、管理提升、市场开发等各项工作均需要不断完善,目前项目大量的储备客户向实际用户的转换速率较低,网络覆盖需要进一步加深,另外由于公司特殊的内外部环境的影响,公司担保能力较往年暂时有所下降,导致项目运营商未能提款(历年累计已获得银行授信额度约12.43亿美元,截至目前已完成提款累计约8.02亿美元)。上述两方面的原因,导致俄罗斯项目建设进度较原计划有所延后。

俄罗斯目建设期已延长2年,2015至2016年主要由于俄罗斯国家局势问题,导致项目进度有所延缓。2017至2018年,由于公司特殊的内外部环境的影响,公司担保能力较往年暂时有所下降,导致项目运营商未能提款,项目进度延缓。按照俄罗斯项目与金融机构签订的贷款合同,2019年7月需开始偿还首笔贷款(恒丰银行北京分行贷款且出具保函),2019年8月至2020年2月在恒丰银行北京分行跨境直贷及建行香港分行的贷款(口行重庆分行出具保函)将陆续到期。经与金融机构沟通,俄罗斯项目原计划可以通过续贷的方式进行还款,并俄罗斯项目运营商及相关方预计到2021年开始靠自身运营能力逐步还款。但2019年6月初,担保方北京信威出现其他海外项目的担保履约。2019年6月中旬,贷款行恒丰银行出于风险控制因素,将公司保证金9.28亿元人民币扣划进行担保履约;近期口行重庆分行将重庆信威为俄罗斯项目提供担保的保证金合计6.18亿元人民币进行扣划,用于担保履约,公司认为上述扣划行为与有关约定不一致。按合同约定,2019年俄罗斯项目运营商及相关方尚有1.33亿美元贷款需归还,原计划通过续贷方式进行还款,鉴于上述续贷计划终止且担保履约的情况,不排除尚未到期其他贷款出现续贷计划终止的情况,导致公司保证金被扣划,进行担保履约。

3)担保安排、违约金额

Polaris公司设备采购款项来自银行贷款,涉及的银行主要为建行香港分行和恒丰北分,境内保函开立行为建行北京分行,口行重庆分行,恒丰北分。

具体融资情况如下图:

2015年,建行香港分行授予Russwill(系间接持有Polaris公司股份的股东)9亿美元的贷款额度,期限五年,提款后按月付息。北京信威及其控股子公司向建行北京鼎昆支行申请开立总金额不超过9亿美元的保函,为以上贷款提供担保;同时以不低于70%的保函保证金进行质押,剩余不高于30%的部分占用北京信威及控股子公司在建行北京分行的授信额度并提供保证担保;2016年,口行重庆分行开立保函,为以上贷款提供担保,同时,重庆信威以等值保证金质押为口行重庆分行已开9100万美元立融资性保函提供保证担保。Russwill在建行香港9亿美元的贷款额度下已经合计提款37,080万美元。2018年8月,Russwill与建行北京分行和建行香港分行组成的银团(以下简称“建行银团”)签订了13,300万美元的银团贷款合同,提款13,300万美元,贷款期限一年,到期一次性还本付息。2019年1月,Russwill又与建行银团签订了23,370万美元的银团贷款合同,提款约23,369.66万美元,贷款期限13个月,到期一次性还本付息。上述合计36,669.66万美元的提款均用于偿还建行香港分行原贷款项下的贷款,将原本的内保外贷业务改为跨境直贷业务,原保函对应的保证金质押和保证担保继续有效。

2016年,恒丰北分与Polaris签订四份合计金额为20,963万美元的《流动资金借款合同》,贷款期限三年,季度付息,用于支付货款及补充流动资金,由恒丰北分出具保函担保,北京信威提供保证金质押。

对于北京信威为NXTT的股东公司提供以上融资的担保,SIF Telecom Investment, L.P.将其持有的Russwill的单一控股股东Russwill Investment Holdings Limited股权质押给北京信威,作为反担保。

2019年6月13日,北京信威收到恒丰北分书面通知,保函开具行恒丰北分已向贷款行恒丰北分赔付,北京信威质押的保证金9.28亿元人民币及孳息全部被划扣。北京信威立即启动了追偿程序,向俄罗斯项目借款人Polaris公司及反担保提供方Polaris公司的间接股东SIF Telecom Investment, L.P.进行追偿。

2019年7月2日,重庆信威收到口行重庆分行书面通知,保函开具行口行重庆分行已向建行香港分行进行赔付,重庆信威质押的保证金6.18亿元人民币及孳息全部被划扣,重庆信威立即启动了追偿程序,向俄罗斯项目借款人Russwill公司及反担保提供方Russwill公司的间接股东SIF Telecom Investment, L.P进行追偿。

3.巴拿马项目

(1)大额保函保证金对外赔付的具体原因

巴拿马项目的海外运营商Innovaciones就该项目在恒丰北分取得跨境直贷融资0.1亿美元。北京信威为该项目融资提供担保,在恒丰北分存入保证金合计人民币0.46亿元。2019年6月,恒丰北分书面通知北京信威其已进行了担保履约的资金扣划操作。根据北京信威与恒丰北分签署的《最高额保证合同》第9.1条“保证人授权,债务人或保证人有到期应付的债务时,债权人有权扣划保证人在恒丰银行开立的任一账户中的资金用于清偿。扣划后,债权人须及时通知保证人,保证人能够证明被扣划的资金是被法律特殊保护不应被扣划的,债权人将返还上述财产至被扣划账户。本条款项下授权不可撤销”,但截至该笔担保履约时,北京信威担保的海外项目贷款并未到期,因此,尚未达到扣划资金用于清偿的触发条件,且恒丰银行在未达到担保履约扣划资金触发条件时未经北京信威事先同意而直接进行了保证金扣划。

(2)海外项目具体内容、项目进展、客户情况、担保安排、违约金额

1)客户情况和销售具体内容

巴拿马项目的运营商Innovaciones在巴拿马首都巴拿马城注册成立,注册日期为2008年2月1日,定位于做巴拿马一流的移动互联网综合信息服务提供商,提供巴拿马老百姓用得起的优质通信服务;为巴拿马全境民众提供可靠和高速的语音、数据通信服务以及基于移动宽带的丰富的业务应用;成为巴拿马领先的行业多媒体集群调度专网解决方案提供商,为国家信息通信战略下的各行各业用户以及公共事务部门提供稳定的综合通信服务。

2015年,重庆信威与Innovaciones公司陆续签订销售McWiLL基站系统设备和核心网系统设备的《买卖合同》。截至2019年5月31日,上述销售已执行完毕,未欠付北京信威货款。

巴拿马项目具体情况见明细表,包括合同、发货、收入、回款(2011-2019至今)、销售内容:

单位:万美元

2)项目进展

根据运营商提供的数据,截止到2018年末,运营商根据巴拿马西部地区网络规划进行了计算机仿真并进行站址实际勘测,站点/铁塔/传输等资源租赁目前正在谈判过程中,巴拿马港口试验站已调试完成并加电开通,目前设备运行状况良好,已完成了语音、短信、数据、集群以及多业务融合的业务调试和验证,具备了试商用的技术条件。运营商结合当前传输资源状况,重点针对沿线住宅小区进行了传输资源覆盖,并可根据用户分布状况进行就近光纤接入,由于目前仅完成了部分片区覆盖,因此,当前重点在巴拿马西部地区开展光纤宽带、IPTV、VoIP、视频监控及集群调度等业务的少量友好用户测试,并与合作方的IPTV以及VOIP平台进行了业务联调,目前基本调试完毕,已具备用户推广的基本技术条件。

因铁塔和光纤的供应商具有资源垄断的优势,租赁价格较高,致使项目资金紧张,另外由于公司特殊的内外部环境的影响,公司担保能力较往年暂时有所下降,导致项目运营商未能提款(历年累计已获得银行授信额度约0.2亿美元,截至目前已完成提款累计约0.2亿美元)。上述两方面的原因,导致巴拿马项目公司经营计划的整体进度低于预期。

巴拿马项目建设期已延后3年,主要由于本地因铁塔和光纤的供应商具有资源垄断优势,租赁价格较高,致使项目资金紧张,同时,由于公司特殊的内外部环境的影响,公司担保能力较往年暂时有所下降,导致项目运营商未能提款,项目进度延缓。按照巴拿马项目与金融机构签订的贷款合同,2019年7月需开始偿还首笔贷款(恒丰银行北京分行跨境直贷),2020年1月在恒丰银行北京分行的另一笔跨境直贷将到期。经与恒丰银行北京分行沟通,巴拿马项目原计划可以通过续贷的方式进行还款,且巴拿马项目预计到2020年开始靠自身运营能力逐步还款。但2019年6月初,担保方北京信威出现其他海外项目的担保履约。2019年6月中旬,贷款行恒丰银行出于风险控制因素,将北京信威为该项目存入恒丰银行北京分行的保证金4,563.16万元人民币扣划进行担保履约,公司认为上述扣划行为与有关约定不一致。鉴于该情况,不排除上述未到期贷款到期时无法续贷或被金融机构要求贷款提前到期,导致北京信威保证金被扣划,进行担保履约。

3)担保安排、违约金额

Innovaciones的设备采购款来自工行阿布扎比分行对Innovaciones的贷款,贷款协议约定的贷款总额为1,000万美元,贷款期限三年,季度付息,境内由恒丰北分出具保函担保,北京信威提供保证金质押。2018年7月,Innovaciones与恒丰北分签订了1,100.00万美元的《综合授信额度合同》,公司和北京信威提供最高额保证担保,分别于2018年7月31日和2019年1月4日提款501.95万美元和507.75万美元,贷款期限均为一年,到期一次性还本付息,用于偿还原工行阿布扎比分行已到期贷款本息,将原本的内保外贷业务改为跨境直贷业务,原保函对应的保证金质押继续有效。

以上融资所得资金最终用于Innovaciones取得建网所需设备、补充运营资金、支付相关融资费用及归还原贷款,融资模式图如下:

对于北京信威为Innovaciones以上融资提供担保,其股东Lavia Partner Co., Limited(持有Innovaciones95%的股权)将其所持Innovaciones全部股份质押给北京信威,作为反担保。

2019年6月13日,北京信威收到恒丰北分书面通知,恒丰北分已向贷款行恒丰北分赔付,北京信威质押的保证金4563万元人民币及孳息全部被划扣。北京信威立即启动了追偿程序,向巴拿马项目借款人Innovaciones及反担保提供方Innovaciones的股东Lavia Partner Co., Limited进行追偿。

4.坦桑尼亚项目

(1)大额保函保证金对外赔付的具体原因

坦桑尼亚项目的海外运营商是WiAfrica,其股东Lavia Investment(持有WiAfrica90%股权)就该项目在恒丰北分取得跨境直贷融资1.15亿美元。北京信威为该项目融资提供担保,在恒丰北分存入保证金合计人民币4.84亿元。2019年6月,恒丰北分书面通知北京信威其已进行了担保履约的资金扣划操作。根据北京信威与恒丰北分签署的《最高额保证合同》第9.1条“保证人授权,债务人或保证人有到期应付的债务时,债权人有权扣划保证人在恒丰银行开立的任一账户中的资金用于清偿。扣划后,债权人须及时通知保证人,保证人能够证明被扣划的资金是被法律特殊保护不应被扣划的,债权人将返还上述财产至被扣划账户。本条款项下授权不可撤销”,但截至该笔担保履约时,北京信威担保的海外项目贷款并未到期,因此,尚未达到扣划资金用于清偿的触发条件,且恒丰银行在未达到担保履约扣划资金触发条件时未经北京信威事先同意而直接进行了保证金扣划。

(2)海外项目具体内容、项目进展、客户情况、担保安排、违约金额

1)客户情况和销售具体内容

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