海南航空控股股份有限公司第八届董事会第四十五次会议决议公告

海南航空控股股份有限公司第八届董事会第四十五次会议决议公告
2019年06月12日 15:36 东方财富网

  证券代码:600221、900945 证券简称:海航控股海控B股编号:临2019-052

  海南航空控股股份有限公司第八届董事会第四十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年6月11日,海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)第八届董事会第四十五次会议以通讯方式召开,应参会董事9名,实际参会董事9名,符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案:

  一、关于修订《公司章程》部分条款的报告

  为进一步促进公司章程制定科学化,提升公司治理水平,保护公司投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等其他有关规定,公司董事会同意对《公司章程》中的部分条款进行修订。

  具体内容详见同日披露的《关于修订部分条款的公告》(编号:临2019-053)。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关于修订《董事会议事规则》部分条款的报告

  为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《海南航空控股股份有限公司章程》等有关法律法规及规则的规定,公司董事会同意对《董事会议事规则》进行修订。

  具体内容详见同日披露的《关于修订部分条款的公告》(编号:临2019-054)。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  三、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的报告

  为保证公司股东大会会议的顺利进行,规范股东大会的组织和行为,提高股东大会议事效率,维护股东合法权益,保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《海南航空控股股份有限公司章程》等有关规定,公司董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订。

  具体内容详见同日披露的《关于修订部分条款的公告》(编号:临2019-055)。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  四、关于重新制定《总裁工作细则》部分条款的报告

  为进一步完善和优化公司法人治理结构,提高公司管理效率和科学管理水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件以及《海南航空控股股份有限公司章程》的规定,同意重新制定《总裁工作细则》,自董事会批准之日起生效。原《首席执行官工作细则》同时废止。

  全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  五、关于向银行申请贷款的报告

  公司董事会同意与国家开发银行海南省分行签署《人民币资金借款合同》,由公司向国家开发银行海南省分行申请贷款共计51.174亿元人民币。

  具体内容详见同日披露的《关于向银行申请贷款的公告》(编号:临2019-056)。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  六、关于处置16架老旧飞机的报告

  公司董事会同意公司向海航航空(香港)控股有限公司处置自有的4架A319飞机和8架B737-800飞机,公司控股子公司长安航空有限责任公司向海航航空(香港)控股有限公司处置自有的4架A319飞机,交易金额共计276,348万元。

  独立董事意见:本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构,进一步精简整体机队机型,实现资产负债结构科学化,降低公司单位运营成本。在定价依据上,以第三方提供的评估报告为准,定价公平合理,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,不会对上市公司产生不利影响。

  本次交易构成关联交易,公司董事会在审议此项交易时,公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。

  具体内容详见同日披露的《关于处置16架老旧飞机暨关联交易的公告》(编号:临2019-057)。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票,回避表决6票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  七、关于处置2架老旧飞机的报告

  公司董事会同意向NAS Investments 10 LLC处置自有的2架B737-800飞机,交易金额共计2,580万美元,最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。

  具体内容详见同日披露的《关于处置2架老旧飞机的公告》(编号:临2019-058)。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  八、关于全资子公司海南航空(2016)有限公司受让购机权的报告

  公司董事会同意全资子公司海南航空(2016)有限公司(以下简称“海南航空2016”)与香港航空有限公司(以下简称“香港航空”)、空中客车公司签署《购机权转让协议》,香港航空无偿将其向空中客车公司订购的两架A350-900飞机的购机权利转让予海南航空2016。同时,为减少购买飞机的资金压力,海南航空2016同时承接该两架飞机项下与国家开发银行海南省分行的《外汇贷款合同》相关权利义务。为保障该贷款合同的履行,海航控股将提供50,900万美元担保,海航航空集团有限公司向公司提供50,900万美元的反担保。

  独立董事意见:公司本次以无偿形式受让两架A350-900飞机购机权,是基于公司经营规划及整体机队配置安排的需要,有利于加快公司的飞机引进速度,加快运力水平的提升,有利于增强公司市场竞争力,促进公司主营业务持续发展。本次飞机交易的条款是公平合理的,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,符合股东利益最大化的原则。因此,我们同意本次A350-900飞机购机权购买及相关交易事项。

  具体内容详见同日披露的《关于全资子公司海南航空(2016)有限公司受让购机权暨关联交易的公告》(编号:临2019-059)。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  九、关于签署广西北部湾航空有限责任公司股权重组框架协议的报告

  公司董事会同意公司与广西北部湾投资集团有限公司、广西机场管理集团有限责任公司签署《广西北部湾投资集团有限公司、广西机场管理集团有限责任公司、海南航空控股股份有限公司关于广西北部湾航空有限责任公司股权重组合作框架协议》。

  具体内容详见同日披露的《关于签署广西北部湾航空有限责任公司股权重组框架协议的公告》(编号:临2019-060)。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  十、关于召开公司2019年第四次临时股东大会的报告

  公司董事会同意于2019年6月27日召开2019年第四次临时股东大会,具体内容详见同日披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》(编号:临2019-061)。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月十二日

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