长江精工钢结构(集团)股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的公告

长江精工钢结构(集团)股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的公告
2019年05月22日 05:31 中国证券报

长江精工钢结构(集团)股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的公告

中国证券报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 5 月21日收到上海证券交易所出具的《关于对长江精工钢结构(集团)股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函20190723 号,以下简称“问询函”),根据上海证券交易所相关规定,现将问询函全文公告如下:

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求,经对你公司2018年年度报告的事后审核,为便于投资者理解,请你公司结合行业情况和公司经营情况等,从公司业务情况、资产负债情况、关联方交易与往来款项等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于公司业务情况

公司2018年实现营业收入86.31亿元,同比增长32.11%;归母净利润1.82亿元,同比增长192.98%。公司当期业绩增长幅度较大,请就公司业务相关情况补充披露以下内容。

1.技术加盟模式相关。据披露,公司2018年完成3单技术授权,合计金额1.7亿元,同比增长240%。技术授权业务即公司将技术、品牌、管理以轻资产方式输出给合作方,期限通常为10年,公司一次性收取大额资源使用费,同时约定公司需出资与合作方成立合资公司。请公司补充披露:(1)2018年公司通过技术加盟模式取得利润金额,占公司当年归母净利润比例,公司当期业绩大幅增长是否依赖于于技术加盟模式业务,当期经营性现金流同比净流入是否依赖于技术加盟模式业务;(2)公司大额资源使用费是一次性收取还是10年内等额收取,若为一次性收取,公司在收取使用费后是否需要提供后续服务,公司是当期全部确认还是分摊至10年确认收入,是否符合《企业会计准则第14号——收入》中关于使用费收入确认相关规定,是否存在牺牲长期利益换取短期业绩的情形;(3)公司出资设立合资公司是否为收取资源使用费收入的前置条件,出资金额是否应在资源使用费收入中扣除,若不扣除是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定;(4)报告期内,公司已与合作方成立秦皇岛精工绿筑集成科技有限公司,投入30万元,当期确认的投资损益为-21.3万元。公司出资设立合资公司,是否明确退出方式或分红方式,如何确保此类投资有回报,公司是否还向合资公司提供其他资金支持或担保,是否会损害公司利益;(5)公司与合作方成立合资公司的行为,性质上是否属于经营行为,相关现金流量是否应划分为经营活动现金流;(6)结合公司技术加盟模式涉及的技术、专利和资源,说明技术加盟经营模式是否存在公司核心技术被效仿、丧失核心竞争力的风险,并结合公司近年研发支出情况,说明研发投入是否足以支持公司技术不断发展,评估技术加盟模式业务发展的可持续性。

2.主要业务毛利率情况。报告期内,公司整体营业收入86.31亿元,毛利率13.67%,同比增长2.15个百分点。据年报披露,公司主营业务分为两个行业,钢结构行业营业收入84.47亿元,毛利率12.64%,同比减少0.44个百分点;紧固件及其他行业营业收入0.74亿元,毛利率33.70%,同比减少2.72个百分点。请公司补充披露:公司主营业务分行业毛利率均下降的情况下,公司整体毛利率却增长的原因,是否存在对公司业绩影响较大却未列入主营业务的业务,如有,说明相关业务的情况以及未列入主营业务的原因及合理性。

3.营业收入与期间费用匹配情况。报告期内,公司实现营业收入86.31亿元,同比增长32.11%,但期间费用却在下降或增长幅度较小。其中,销售费用1.13亿元,同比下降19.49%;管理费用3.2亿元,同比仅增长6.79%;财务费用1.61亿元,同比仅增长8.82%。请公司补充披露:对比同行业情况,公司经营状况是否发生明显变化,期间费用增幅明显低于营收与利润的原因及合理性,是否存在费用跨期确认的情形。

4.分季度财务数据情况。公司2018年各季度营业收入分别为21.28亿元、17.67亿元、16.87亿元、30.49亿元,2017年各季度营业收入分别为13.63亿元、16.7亿元、16.09亿元、18.91亿元, 2018年各季度净利润率分别为1.19%、5.29%、1.66%、1.14%,波动性较大。请公司补充披露:公司经营状况是否发生明显变化,公司2018年分季度财务数据波动性明显高于2017年季度变化的原因及合理性,以及2018年第二季度净利润率明显高于其他季度的原因及合理性。

二、关于资产负债情况

2018年末,公司大量货币资金与有息负债并存,且货币资金中受限比例较高,请公司就该情况补充披露以下内容。

5.货币资金相关情况。年报披露,2018年末公司货币资金余额18.57亿元,同比增长49.96%,公司称主要是由于定向增资及收到工程款所致。但从明细来看,限制性货币资金达11.34亿元,同比增长110.47%,且占货币资金总额高达61.06%,公司2018年末货币资金余额增加的主要是限制性资金。请公司补充披露:(1)2018年货币资金的日均余额;(2)截至2018年12月31日公司货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额,以及公司控股股东、实际控制人及其关联方2018年间在上述银行的贷款融资发生额;(3)说明限制性资金大幅增加的原因及合理性,最近三年内是否存在利用上述货币资金存款等向控股股东及其关联方提供担保、保证等任何形式的利益倾斜;(4)请公司核实,是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

6.大额货币资金与有息负债并存情况。年报披露,2018年末公司长期借款、短期借款、应付债券余额合计22.81亿元,同时公司货币资金余额18.57亿元,报告期内财务费用1.61亿元,占归母净利润的88.46%。请公司结合同行业可比公司情况,补充说明在货币资金充裕的情况下,进行高额负债并导致财务费用高企的具体原因和财务考量,包括但不限于经营模式、重大项目、短期内资金流出需求等。

三、关于关联方交易与往来款项

在公司业绩取得较大增长的同时,公司应收票据、预付款项等往来款项余额增幅较大,经营活动现金净流量中往来款发生额亦增长较多,公司与大股东关联方也保持了大额关联交易,请公司就往来款项与关联方交易情况补充披露以下内容。

7.与关联方往来相关的现金流量。年报现金流量表附注披露,2018年支付的往来款3.77亿元,同比增加1503.22%;收回往来款0.37亿元,同比下降57.48%。请公司补充披露:(1)结合同行业及业务情况,说明报告期内支付往来款现金流大幅增加、收回往来款现金流大幅减少的原因及合理性;(2)往来款交易对手前10名的名称、金额、占比、是否与公司控股股东或管理层等关联方存在关联关系或其他安排。

8.关联担保情况。年报披露,公司为控股股东管理层关联方中建信控股集团上海置业有限公司(以下简称中建信置业)的银行借款提供担保,涉及担保金额1.95亿元。请公司补充披露:该担保不存在反担保的原因,中建信置业其他股东是否进行了同比例担保,结合控股股东经营状况和高比例质押情形,说明该担保是否可能损害上市公司利益。

9.关联租赁情况。年报披露,公司向中建信置业承租办公楼,并于2018年向中建信支付租金1407.73万元。请公司补充披露:公司承租办公楼的具体用途和实际使用情况,中建信置业向公司出租的办公楼地段、面积、单价,对比同地段市场租金价格,说明公司承租办公楼的关联交易是否存在向控股股东输送利益的情形。

10.预付款项相关情况。年报披露,2018年末公司预付款项余额10.01亿元,同比增长170.02%,增幅较大。请公司补充披露:结合同行业及业务情况,说明报告期内预付款项大幅提升的原因及合理性,并披露预付款项的交易背景、前10名的名称及与公司控股股东或管理层等关联方是否存在关联关系或其他安排。

11.应收票据相关情况。年报披露,2018年末公司应收票据余额1.32亿元,同比增长91.31%,其中商业承兑票据0.88亿元,同比增长444.27%,且占应收票据总额的66.67%。请公司补充披露:(1)补充应收票据前5名欠款方名称、金额,票据开出与承兑是否涉及关联方,分析票据转让、收款等结算风险,并说明公司相应采取的风险防控措施;(2)历史上公司商业承兑汇票的承兑情况,以及截至目前该等票据的到期和兑付情况,是否存在逾期情况。

12.其他应收款相关情况。年报披露,2018年末公司其他应收款余额4.05亿元,同比增长34.82%,主要为外部单位往来增加影响所致。请公司补充披露:单位往来与项目备用金类的业务背景,计入其他应收款而非应收账款的原因,其他应收款交易对手前5名的名称及与公司控股股东或管理层等关联方是否存在关联关系或其他安排。

四、其他方面

13.应收账款坏账计提情况。年报披露,2018年公司对ConsorcioUFNIII 的4125.91万元应收账款全额计提了减值准备。请补充披露:(1)公司对ConsorcioUFNIII形成4125.91万元应收账款的时间、原因、背景,是否履行了必要的决策程序与信息披露义务;(2)公司对ConsorcioUFNIII的应收账款无法收回的具体原因与迹象,该应收账款是否有担保,公司是否采取了必要的追偿措施,ConsorcioUFNIII与公司控股股东是否存在关联关系或其他利益安排。并请公司就海外业务进行风险提示。

14.可供出售金融资产公允价值变动情况。年报披露,公司前期购买的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司(以下简称瑞丰农商行)4.16%的股权确认为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量,2018年末公允价值4.28亿元,同比下降31.24%,导致其他综合收益下降1.94亿元,占2017年其他综合收益的67.36%。请公司补充披露:(1)公司对非上市公司瑞丰农商行进行公允价值评估的方法和主要参数,是否由第三方评估机构进行评估,当期瑞丰农商行公允价值大幅下降的原因及合理性;(2)2019年起适用新金融工具准则后,公司将对瑞丰农商行股权如何进行会计处理。

15. 关于股东流动性情况。近期,媒体报道你公司间接控股股东精功集团有限公司(以下简称“精功集团”)陷资金危局,面临一定债券偿付风险,旗下上市公司股权几乎全部被质押或冻结。同时,截至2019年4月底,你公司控股股东精工控股持有上市公司的股权99.93%被质押。请公司核实并补充披露:(1)控股股东精工控股的股权是否存在被司法冻结或质押等权利受限情况;(2)结合上述情况,说明公司控制权是否存在不稳定的风险,以及公司、股东股东、实际控制人拟采取的应对措施;(3)评估精功集团流动性情况对公司生产经营的影响,并做风险提示。

针对前述问题,公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求,认为不适用或因特殊原因确实不便披露的,应当说明无法披露的原因。请公司年审会计师事务针对上述问题1、5、6、14发表意见。

请你公司于2019年5月22日披露本问询函,并于2019年5月29日之前,披露对本问询函的回复,同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

公司正在组织各方积极开展问询函的回复工作。公司将根据问询函的具体要求,按时就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

特此公告。

长江精工钢结构(集团)股份有限公司

董事会

2019年5月22日(中国证券报)

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