东亚装饰申报精选层被问询全文:共计46问

东亚装饰申报精选层被问询全文:共计46问
2020年05月27日 14:08 挖贝网

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原标题:东亚装饰申报精选层被问询全文:共计46问 来源:挖贝网

  5月27日消息,拟精选层企业东亚装饰(430376)的申报材料于5月19日获全国股转公司受理,在5月26日收到问询函,共46问,字数约2.3万字。

  问询函问题分为4大类,分别是规范性问题共有7问;信息披露问题共有22问;与财务会计资料相关的问题共有16问;其他问题共有1问。

  附-《关于东亚装饰股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

  东亚装饰股份有限公司并红塔证券股份有限公司:

  现对由红塔证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)推荐的东亚装饰股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见,请发行人与保荐机构予以落实,将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

  一、规范性问题

  问题1.关于与中青建安之间的关联交易

  根据公开发行说明书,发行人实际控制人控制的企业中青建安报告期各年均为发行人的第一大客户。报告期内,公司与中青建安的关联交易金额较大,分别为38,802.94万元、47,800.44万元、26,736.33万元,营收占比为29.71%、36.55%、18.73%。经查,发行人与中青建安均具备建筑装修装饰工程专业承包、电子与智能化工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等资质。

  请发行人:(1)说明公开发行说明书中披露内容“由于业主方发包项目的类型不同,中青建安部分总承包的工程项目不涉及装饰装修业务,同时公司会根据中青建安对外招标的项目计算项目收益率择优参与竞争性比选谈判”的具体含义,除直接从中青建安承接的工程项目外,发行人是否参与了中青建安作为总承包商或分包商的其他工程项目,如是,补充披露相关工程项目的数量、收入及占同类交易的比例情况。(2)补充披露报告期发行人承接的中青建安作为主承包商的工程项目数量,上述项目的订单获取方式中公开招标、邀请招标、竞争性比选的比例情况,是否存在应当履行招标而未履行的情形;说明发行人承接中青建安的项目与其他项目相比在订单获取方式、中标率、毛利率等方面是否存在较大差异。(3)说明发行人与实际控制人控制的其他企业等关联方是否存在资产、人员和资金混同的情形,是否存在专业资质的持证人员同时挂靠多家单位的情形;是否存在共同的供应商或客户、共同采购或销售的情形;除中青建安外,发行人与其他关联方是否存在共同参与同一工程项目的情形。(4)结合上述问题的情况进一步说明发行人是否具备独立的业务承揽能力,是否存在对关联方的重大依赖。(5)说明发行人的内部资金管理制度,如何避免资金被控股股东、实际控制人等关联方占用。(6)补充披露中青建安的业务、资质、人员构成情况,报告期内主要业务收入、利润情况,中青建安报告期内是否开展建筑装饰、幕墙设计施工等业务,相关业务发行人是否可以直接获取、承接,是否构成同业竞争。(7)补充披露发行人报告期各期与中青建安签订的合同及合同履行情况,包括项目名称、金额、合同签订时间、预计完工时间、合同执行进度与收入确认是否匹配。(8)结合业务模式、关联交易具体背景、市场比价情况等,分析披露关联交易的定价机制及公允性,决策程序是否符合公司章程规定,说明是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形,是否符合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》(以下简称《“审查问答(一)》”)问题12中“关联交易应根据业务模式控制在合理范围”的要求。(9)与中青建安之间的关联交易在2019年大幅下降的原因,是否存在关联交易非关联化、调节收入及成本的情形,发行人披露的未来减少关联交易的具体措施是否切实可行。

  请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项,说明核查方法、过程及依据并发表意见。

  问题2.关于实际控制人认定及控制股份数量

  根据公开发行说明书,发行人实际控制人杨建强之子杨昆通过建东投资间接持有发行人股份。公开发行说明书未披露实际控制人直接持有及间接控制的股票数量。

  请发行人:(1)结合杨昆与实际控制人杨建强的关系、在发行人的任职情况、实际参与发行人经营管理决策的情况等,说明未将杨昆认定为发行人共同实际控制人的原因及合理性;杨昆直接或间接控制的企业是否存在与发行人相同或相似的业务,是否与发行人存在资金和业务往来。(2)发行人其他直接或间接股东之间是否存在未披露的亲属关系或一致行动等关联关系,是否存在委托持股、信托持股等利益安排。(3)结合上述情形进一步说明发行人实际控制人的认定依据是否明确,是否存在通过实际控制人认定规避相关监管要求的情形。(4)请发行人结合建东投资、建安投资的股东结构、控制权归属,说明杨建强是否能够实际控制上述两家企业,如是,补充披露杨建强能够实际控制的公司股权比例,说明是否按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号――向不特定合格投资者公开发行股票说明书》以及《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号-申报与审查》相关规定办理并披露限售股份数量。

  请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见,督促发行人完善相关披露。

  问题3.关于内部控制有效性

  根据申报文件,2016年5月到2019年12月,杨昆先生未在东亚装饰担任董监高职务,但在公司OA的资金支付流程中有审核权限,与公司财务总监王永华先生同时以财务经理的身份设置了审核节点。杨昆先生系公司董事长杨建强先生的儿子。2020年2月至3月,经公司董事会、股东大会审议通过,聘任杨昆先生为公司董事。报告期各期年报的主管会计工作负责人、会计机构负责人栏目均由王永华一人签署。

  请发行人:(1)补充披露杨昆简历及其实际控制或担任董监高、法定代表人的企业的基本情况,杨昆行使资金支付审核权的原因、背景,具体权责范围,与分管财务的公司高管及财务总监的职责划分,是否实际履行主管会计工作负责人或会计机构负责人职责,报告期内是否还参与发行人其他生产经营活动或履行其他内部管理职责,是否符合公司内部管理制度。(2)补充披露授予杨昆资金支付审查权限的决策、实施及参与人员,时任董监高、财务总监是否均知悉相关情况,是否曾提出异议。(3)补充披露前述期间发行人与杨昆及其控制的企业间的交易情况、资金往来,是否存在利用前述权力侵占公司资产、占用公司资金、向关联方利益输送等损害公司利益的行为,是否存在被追究法律责任的风险。(4)说明杨昆目前任公司董事的主要职责范围,是否仍负责财务管理工作,发行人相关整改是否切实有效。(5)主管会计工作负责人兼任会计机构负责人的原因,能否保障发行人内控制度有效执行。(6)说明挂牌期间前述事项是否披露,发行人是否符合公司治理、内部控制、财务管理及信息披露规范性的要求。

  请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项,说明核查方法、过程及依据,并对发行人内控制度是否健全有效、公司治理是否完善、是否构成本次股票公开发行并在精选层挂牌的实质性障碍发表明确意见。

  问题4.关于订单获取

  根据公开发行说明书,发行人的经营模式为通过参加公开招标、邀请投标、竞争性比选等方式承接业务。

  请发行人:(1)补充披露报告期以招标、邀请投标、竞争性比选等方式实现的销售金额及占比,是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形,如存在,说明订单的有效性、合规性,是否存在被处罚的风险,对公司经营的影响;是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形,是否存在诉讼或其他纠纷。(2)说明发行人在其行业领域内的特色,在相关施工工艺和管理模式上是否有突出之处,发行人获取业务的具体能力以及核心竞争力,发行人中标业务是否存在价格、数量明显对第三方不公平的现象,是否发生过与竞争对手的投标中标纠纷。(3)结合客户结构、业务范围、区域等,分析说明发行人销售费用率远低于同行业可比公司的原因及合理性。

  请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表意见。

  问题5.关于劳务分包

  根据公开发行说明书,发行人无现场施工人员,在建筑装饰工程施工过程中的劳务用工一般采取劳务分包方式。此外,公司还存在工程分包的情形,主要为防水工程、消防工程等需要专业资质的专项工程分包。根据保荐工作报告,2019年起发行人逐步实施将部分基层材料及辅助材料采购权由自生转移给劳务供应商的政策。

  请发行人说明:(1)劳务供应商的选取标准,发行人劳务外包相关内部控制制度建立及执行情况,如何确保劳务公司及其业务人员具备相应的业务资质;主要劳务供应商与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益关系,是否存在专门为发行人提供劳务的供应商。(2)发行人与劳务供应商签订的“劳务分包”合同的主要内容,双方对于工程质量等问题的责任分担原则和纠纷解决机制;劳务分包采购价格的确定方式及结算方式,相关采购价格、平均用工成本等方面的公允性,与同地区、同类型劳务公司相比是否存在较大差异;发行人及关联方是否存在以其他方式向劳务公司进行体外支付费用的情形。(3)结合“2019年起发行人逐步实施将部分基层材料及辅助材料采购权由自生转移给劳务供应商的政策”的具体情况,说明上述模式是否构成工程转包或分包,是否符合相关法律法规规定及合同约定。(4)发行人报告期专项工程分包的具体情况,包括但不限于工程分包的具体模式,分包的主要内容,所涉及的项目数量、金额及占比情况,工程分包供应商的基本情况和选取标准,工程分包成本及在项目总成本中的占比情况等;结合上述情况说明专项工程分包的必要性和合理性,发行人是否存在对工程分包供应商的重大依赖,专项工程分包是否符合相关法律法规规定及合同约定。(5)报告期各期发行人的员工人数、结构、薪酬水平及变动情况,并说明上述情况与同行业可比公司是否存在较大差异,是否与发行人业务规模及业务发展相匹配。(6)发行人是否存在承接来自其他分包商或转包商业务的情形,如是,说明项目名称、分包商或转包商的基本情况、相关收入和利润金额及占比情况、分包或转包行为的合法合规性。(7)劳务分包中是否存在重大违法违规行为,分包施工过程是否曾发生工程施工质量纠纷、安全事故或其他责任事故,工程施工质量纠纷(如有)、责任事故(如有)对公司生产经营的具体影响。(8)报告期内公司是否存在向施工队、个人进行劳务分包的情形,是否存在劳务派遣、临时工、非全日制用工等其他用工形式;如有,请披露各类用工形式的金额、占比、项目管理模式、质量控制措施、施工质量纠纷(如有)、劳务纠纷(如有),说明采取相应用工方式的必要性、合法合规性及对生产经营的影响。(9)劳务人员工资与所属地同工种工资标准是否存在差异,是否存在由劳务公司为发行人承担成本和费用的情形。(10)发行人劳务外包款项结算周期、清结情况,是否存在拖欠农民工工资情形,是否存在相关纠纷或潜在纠纷。

  请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查方法、核查过程和核查依据并发表明确意见。

  问题6.关于业务资质

  根据公开发行说明书,发行人拥有建筑装饰工程设计专项甲级、建筑装修装饰工程专业承包壹级等多项资质。2019年3月1日,发行人因对其承建的春光山色社区远洋风景社区用房装修工程未取得《建筑工程施工许可证》,擅自施工的行为被青岛市崂山区城乡建设局处以1.5万元的罚款。

  请发行人:(1)列表披露所持证书的名称、编号、核定范围、级别、颁发单位,资质申请条件依据、资质申请条件、公司实际情况、是否符合资质条件,是否存在续期障碍等。(2)补充披露取得的相关业务许可资质所对应的具体业务、业务开展范围、业务开展地域等,说明发行人及分、子公司是否存在所承接项目超出业务资质范围的情形,业务开展是否合法合规。(3)补充披露公司持有相关专业资质的人员姓名、证书名称、证书编号、有效期等;幕墙装饰相关施工人员高空作业许可取得情况,业务开展是否合法合规;造价人员相关造价资质取得情况,公司是否从事造价咨询服务。(4)说明报告期内是否存在其他主体通过挂靠公司承接项目的情形;是否存在通过专业人员挂靠使公司取得并持有相关工程资质的情形。如有,请详细披露相关情况。(5)补充披露上述行政处罚产生的背景、原因,是否构成重大违法行为,发行人采取的整改措施及其有效性,对公司经营的影响。

  请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

  问题7.关于税收滞纳金

  根据公开发行说明书,报告期内营业外支出分别为609.53元、0元、175,119.62元,根据发行人2019年年报,2019年营业外支出较2018年变化较大主要是因为本年缴纳税收滞纳金。

  请发行人:(1)补充披露2019年营业外支出中其他项目的具体构成及金额、发生背景。(2)说明税收滞纳金的产生背景,处理结果,是否存在被行政处罚的情形,若是,补充披露该行政处罚的原因、过程、做出处罚单位、处罚内容、金额,是否构成重大违法行为。(3)说明关于税收缴纳等合规经营方面的内部控制是否存在重大隐患。(4)报告期内是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。

  请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

  二、信息披露问题

  问题8.关于法定代表人变更

  根据公开发行说明书,2020年3月26日,公司法定代表人由杨建强变更为刘彦辰。

  请发行人:(1)结合公司经营决策过程、公章管理和使用情况、刘彦辰在公司的职务及相应权限等,说明公司法定代表人是否发生实际变更,刘彦辰与杨建强之间是否就担任法定代表人签订了相关的“抽屉协议”,是否存在“挂名”法定代表人的情形。(2)说明公司是否存在未披露的重大纠纷或诉讼事项,是否存在工程质量或安全生产方面的重大责任事故,是否存在通过变更法定代表人规避相关法律责任的情形。

  请保荐机构和发行人律师进行核查,说明核查过程、核查方法并发表明确意见。

  问题9.关于董事、监事、高级管理人员

  根据公开发行说明书,刘彦辰先生2018年3月因个人原因提交辞职报告,于2018年第一次临时股东大会后不在公司担任任何职务。李海琳先生自2019年1月起因个人原因辞去总经理职务,由刘彦辰先生接任。陈相华先生因公司第二届董事会换届,自2020年3月不在公司担任任何职务。

  请发行人说明:(1)李海琳辞职的具体原因,是否对发行人生产经营产生重大不利影响,并按照《审查问答(一)》问题5相关要求,说明发行人最近2年内董事、高管是否发生重大不利变化。(2)刘彦辰先生先辞任监事又当选总经理的具体原因,是否存在相关纠纷或潜在纠纷。(3)报告期内公司全部董事、监事、高级管理人员是否从发行人处领取薪酬,不在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员领取薪酬的单位名称及与公司的关联关系情况,报告期内的资金和业务往来情况。(4)董监高兼职较多,是否影响其对发行人的勤勉尽责义务,是否均符合董监高任职资格的要求。(5)发行人与股东之间是否存在人员混同的情形。

  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  问题10.关于公司业务区域集中

  根据公开发行说明书,发行人制订了“立足青岛、面向全国”的战略规划,发行人的主要市场区域为青岛市,报告期内来自青岛市收入占销售收入比例分别为91.34%、86.58%、82.81%。

  请发行人:(1)补充披露主要业务集中在青岛市的原因,青岛市当前市场竞争格局、竞争对手、市场占有率以及未来业务空间,是否对青岛市的客户存在重大依赖。(2)说明对山东省其他地区及省外市场业务拓展情况,对比同类业务不同地区的毛利率是否存在差异,如有,说明差异原因。(3)结合区域经济社会发展、行业竞争、发行人现有业务主要集中青岛市的现状、在手订单情况,说明发行人的收入和利润增长是否具有可持续性,收入区域集中风险应对能力及采取的措施。(4)结合我国宏观经济形势、房地产行业调控政策等说明行业趋势对发行人业务承揽、合同履行、项目回款等方面的具体影响以及发行人的应对措施,并就相关内容进行风险提示。

  请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见,督促发行人完善相关披露。

  问题11.关于获奖项目

  根据公开发行说明书,发行人曾多次获得“中国建筑工程鲁班奖”、“国家优质工程奖”等全国和行业级的奖项和荣誉,获奖项目包括青岛大剧院、第29届奥运会青岛国际帆船中心、青岛流亭国际机场航站楼、青岛市地铁等。

  请发行人补充披露:发行人是否为上述获奖项目独家实施单位,如否,披露其在上述工程中的工程量及占比情况。

  请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

  问题12.关于主要客户

  根据公开发行说明书,报告期内发行人前五大客户销售占比分别为55.43%、57.83%、39.97%,第一大客户均为关联方中青建安,前五大客户变动较大,销售金额占比也有所下降。

  请发行人补充披露:(1)报告期各期前十大客户的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务等,以及与发行人、主要股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。(2)发行人与前述主要客户的合作背景、合作年限、项目取得或承揽方式及后续合作模式、发行人提供装修服务占主要客户同类服务的采购份额及地位、报告期主要客户增减变化及同一客户的销售额变化等,结合前述情况分析说明发行人与主要客户交易的稳定性和持续性。(3)发行人与前述主要客户在销售定价、毛利率、结算方式等方面的差异情况,并分析不同客户差异的原因、合理性。(4)结合业务拓展方式、在手订单和潜在项目等情况,说明维护现有客户、开拓新客户的措施、竞争优势,是否具有持续稳定的业务来源。(5)补充披露主要可比公司业务地域分布情况、尤其是山东省内业务分布情况,分析并说明与发行人是否存在直接竞争关系,对发行人业务稳定性是否会造成冲击。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项,说明核查的方式、过程、范围及依据并发表明确意见。

  问题13.关于主要供应商

  根据公开发行说明书,发行人所需的原材料主要包括木材、石材等各种建筑装饰材料,主要的采购模式包括集中采购、分散采购和向甲方(或业主)指定的供货方采购三种模式。发行人供应商分为材料供应商与劳务分包商,其中材料供应商多数为建材公司与贸易公司,劳务分包商多数为劳务公司和装饰工程公司。

  请发行人补充披露:(1)报告期各期集中采购、分散采购和向甲方(或业主)指定的供货方采购的采购金额及占比,并说明甲方指定模式下材料价格的确定方式、合同签署方式、付款方式及具体会计处理。(2)说明发行人如何选定原材料供应商和劳务外包商,各材料采购品种如何定价、主要原材料的市场价格情况,及发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势。(3)按照不同主要采购内容分别说明前五大供应商的具体情况(包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、主要股东、与发行人合作年限等)、采购金额,集中度及其原因。(4)报告期各期主要原材料的采购单价、数量、金额及成本占比情况,结合报告期各期项目需求及营业成本中相应材料耗用情况,分析说明板材、钢材、玻璃等原材料采购金额及占比大幅变化的原因及合理性。(5)报告期内供应商变动较大的原因及合理性,向贸易性质供应商采购的原因及合理性、各期采购内容及金额、最终供应商情况。(6)结合纳税人类型,说明各期前十大材料供应商、前十大劳务分包商分属一般纳税人与小规模纳税人的情况,并说明小规模纳税人向发行人开具增值税发票的形式(自开专用发票、代开专用发票、自开普通发票),报告期各期是否存在无法提供增值税发票的供应商,若存在,请补充披露金额、占比,并说明发行人如何应对这类情形;(7)公开发行说明书第五节“业务与技术”中主要原材料采购情况表与报告期各期前五大原材料供应商表各期采购总额数据存在矛盾之处,请核对并说明原因,并请梳理公开发行说明书全文是否还存在类似情形,若存在,请一并说明原因。(8)根据重大采购合同,发行人向青岛风华智能科技有限公司采购“青岛国际院士港安装改造工程:电缆、音频系统”,合同期限为“2017.04.05-2017.07.31”,合同金额为1,875.66万元,请结合实际采购情况说明青岛风华智能科技有限公司未列入前五大供应商的原因。

  请保荐机构和申报会计师对主要原材料采购数量、单价的变动情况及原因,以及采购的真实性、完整性、准确性及与供应商是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行核查,说明核查过程、程序、方法和结论并发表明确意见。

  问题14.关于业务分包

  根据公开发行说明书,发行人供应商包括青岛亚佳利装饰工程有限公司、山东鲁建鲁班装饰集团有限公司、青岛华联装饰工程有限公司等多家建筑设计、装饰施工企业。

  请发行人:(1)补充披露建筑服务供应商的基本情况,与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系。(2)说明上述采购是否构成业务分包,如构成,请说明报告期业务分包的金额、占比等,业务分包商及其业务人员是否具备相应资质,业务分包是否存在重大违法行为。

  请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。

  问题15.关于基层材料及辅助材料采购权转移

  根据申报材料,2019年起发行人逐步实施将部分基层材料及辅助材料采购权转移给劳务供应商的政策。

  请发行人:(1)请发行人披露材料及辅助材料由劳务供应商采购的具体模式及项目情况,包括项目名称、合同期间、合同金额、劳务及材料采购的金额及占合同总金额的比例。(2)分析披露该模式是否构成工程转包或分包,劳务供应商是否具备相应资质,该业务模式是否合法合规,是否违反发行人的合同义务,以及材料质量风险的控制与分担机制情况。(3)与发行人自采模式比较,分析披露该业务模式对发行人毛利率、成本构成的影响。

  请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

  问题16.关于分散采购

  根据公开发行说明书,小额零星材料或属因地制宜材料,由公司物资部授权项目部进行采购。项目部在通过询价、比价、议价后确定采购价格和数量,报物资部审批后进行采购。

  请发行人补充披露:(1)报告期内是否存在现金交易、使用个人账户交易、与非法人单位(个人、农户、个体工商户等)交易、无发票(或使用收购发票)交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形,分别披露报告期内上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比、交易对象的集中度和分布情况,交易的入账依据和结算方式。(2)是否制定了相应的内控制度及其执行情况,为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果。

  请发行人保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

  问题17.关于重要合同

  根据公开发行说明书,发行人披露了20项合同金额在5,000万元以上的重大建筑装饰工程类合同,10项合同金额为在1,500万元以上重大采购合同。

  请发行人:(1)补充披露选择该披露标准的原因,结合报告期每单合同实际销售、采购金额的平均数、中位数等说明该重要性水平选择是否与业务水平相匹配。(2)重大建筑装饰工程类合同中,“青岛国际院士产业核心区先导区(生物医药区)项目(A-11#楼)精装修工程”签署日期为“2019-01”,履行期限为160天,实际履行情况为“正在履行”,请发行人补充披露前述合同超期履行的具体原因、是否存在履约纠纷及对发行人经营的具体影响,说明其他在手项目是否存在超期履行的情况或风险,是否会导致重大纠纷、对发行人产生重大不利影响。(3)重大建筑装饰工程类合同中,存在合同“青岛建安建设集团有限公司:青岛国际院士港安装改造工程(第一标段)及相关服务”,请说明青岛建安建设集团有限公司与中青建安建设集团有限公司、发行人及其控股股东、实际控制人的关系,如存在关联方关系,请更新披露。

  请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  问题18.关于无偿使用房产

  根据公开发行说明书,公司的全资子公司东亚科技使用的经营场所为阜新路街道办事处无偿提供。

  请发行人说明无偿提供房产的原因及合理性,无偿提供的关系是否能保持稳定,如后续需要搬迁或租赁使用,对发行人生产经营及业绩的影响。

  请保荐机构核查并发表意见。

  问题19.关于核心技术及技术人员

  根据公开发行说明书,截至2019年12月31日,公司拥有研发人员56人,共取得102项专利,其中3项为发明专利,99项为实用新型专利。报告期初至2018年4月,公司的核心员工为3人。自2018年4月至报告期末,公司的核心员工为2人。

  请发行人:(1)按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号――向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第四十八条相关规定,补充披露发行人主要技术来源(如专利技术取得方式、专利权人)及所处阶段,如所使用的主要技术为外购的,披露相关协议中的权利义务安排。(2)说明报告期内核心员工的变动的原因,存在核心员工离职的,说明离职前在发行人生产经营中发挥的主要作用,竞业禁止协议签署情况,是否存在技术流失的风险,是否对发行人生产经营造成重大不利影响。(3)说明“公司的员工情况”章节按照岗位结构披露的研发设计人员数量与“发行人的技术水平和研发设计情况”章节披露的研发人员数量存在差异,请核对并说明原因。

  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  问题20.关于高新技术企业证书

  根据公开发行说明书,发行人于2018年11月再次被认定为高新技术企业,取得编号为GR201837100724的《高新技术企业证书》,有效期三年。

  请发行人说明:(1)根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件,发行人及子公司续期申请高新技术企业资质是否存在障碍。(2)报告期内发行人及子公司享受的税收优惠是否符合相关法律、法规的规定,是否具有可持续性。(3)结合报告期各期发行人享受企业所得税优惠占利润总额的比例,分析说明发行人对税收优惠是否存在重大依赖,是否充分披露税收优惠不确定性风险。

  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

  问题21.关于安全生产

  根据公开发行说明书,发行人从事建筑施工、幕墙装饰业务,对安全生产要求较高。报告期内受到2笔安全生产方面的行政处罚。

  请发行人补充披露:(1)对于施工安全方面采取的主要措施及执行情况,报告期内是否存在因施工安全问题导致人员伤亡或受到主管部门处罚的情形。(2)发行人对安全生产方面违法行为的整改措施及有效性、对公司经营的影响。(3)报告期内发行人施工质量的控制措施是否健全、有效,是否能够保障安全施工和施工质量;工程施工是否存在质量纠纷或潜在纠纷。

  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  问题22.关于劳动用工

  根据公开发行说明书,截至2019年12月31日,发行人共有员工322人。

  请发行人说明:(1)是否建立有关劳动保障的内部控制制度,上述制度是否符合《劳动法》《劳动合同法》等法律法规及规范性文件的要求,是否有效执行。(2)报告期内在社会保障和住房公积金方面,是否存在违法违规情形,如是,是否构成重大违法行为。(3)报告期内公司人均创收与同行业可比公司是否存在差异,若存在,请说明存在差异的原因及合理性。

  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表表明确意见。

  问题23.关于工程管理人员

  根据公开发行说明书,截至2019年12月31日,发行人共有工程管理人员141人。

  请发行人:(1)结合专业背景、任职年限、资质证书,说明工程管理人员总体情况,并结合各期项目类型、数量,说明工程管理人员分配依据,平均负责项目数量,是否符合行业惯例。(2)结合项目类型、员工级别,说明工程管理人员在项目实施过程中的工作内容,与业主方、监理方的职责划分。(3)说明报告期内工程管理人员流动情况、薪酬制定标准,与当地平均薪酬的对比情况。

  请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

  问题24.关于同业竞争

  根据公开发行说明书,公司实际控制人杨建强先生控制多家公司。其中,青岛纽好士建设工程有限公司经营范围包括室内装饰装潢。

  请发行人:(1)说明认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。(2)说明实际控制人控制的其他企业是否与发行人从事相同或相似业务,是否存在上下游关系。(3)与前述企业之间存在相同、相似业务的,说明该等情形是否构成同业竞争,公开发行说明书关于不存在同业竞争的认定依据是否充分审慎,是否对发行人构成重大不利影响;存在上下游业务的,说明该等事项对发行人独立性的影响程度,是否构成重大不利影响。

  请保荐机构、发行人律师按照《审查问答(一)》问题11相关要求核查上述问题并发表明确意见。

  问题25.关于关联方

  根据公开发行说明书,发行人实际控制人控制多家商业保理、民间资本管理、股权投资等企业,公司报告期最近一期应付保理公司231万余元。

  请发行人:(1)说明是否按照《企业会计准则第36号―关联方披露》《非上市公众公司信息披露管理办法》和全国股转公司颁布的相关业务规则中的有关规定,完整、准确地披露关联方关系及其交易。(2)补充披露上述企业报告期实际从事的业务情况,是否涉及金融或类金融业务,在股权结构、办公地点、管理层、主营业务、供应商和客户等方面与发行人的关系,是否存在人员、资金和业务往来。

  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

  问题26.关于股利分配情况

  根据公开发行说明书,发行人2017年每10股派发现金股利2.5元(含税),2018年每10股派发现金股利3元(含税),2019年每10股派发现金股利3.5元(含税)。

  请发行人:(1)补充披露上述股利分配是否符合公司章程相关规定,是否合法合规,是否履行了必要的审批程序。(2)补充披露2019年年度权益分派目前进展情况,预计执行完毕的时间。(3)说明报告期发行人在资产负债率较高、募集资金需补充流动资金的情况下进行现金分红的背景、原因及合理性,结合报告期财务数据说明上述股利分配是否与发行人当时财务状况相匹配。

  请保荐机构、发行人律师、申报会计师按照《审查问答(一)》问题26的有关要求进行核查并发表明确意见。

  问题27.关于募集资金使用

  根据公开发行说明书,发行人本次发行股票所募集的资金,拟将3,160.00万元用于信息化建设项目,23,330.00万元用于补充营运资金。

  请发行人:(1)结合发行人现有的信息化系统情况,说明公司募投项目和金额的合理性。(2)结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额、行业地位、客户产能扩张情况、公司现有及潜在订单、现有产能利用率等情况,说明是否存在过度扩产的经营风险。如有,请在公开发行说明书“第三节风险因素”补充披露。

  请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

  问题28.关于疫情影响

  根据公开发行说明书,发行人存在“新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险”。发行人2020年第一季度报告中披露,2020年1-3月营业收入同比下降13.11%,归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降10.31%。

  请发行人:(1)结合上下游产业链及主要竞争对手停复工情况,从原材料及劳务供应、合同获取及客户稳定性、客户需求变动、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、应付账款支付、现金流状况等方面,详细分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响。(2)如疫情对发行人有较大影响,说明该影响是否为暂时性或阶段性以及相关判断依据,是否已采取必要的解决措施,未来期间是否能恢复正常状态,是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。(3)区分疫情影响因素和剔除疫情影响的其他业务发展因素,补充分析并披露2020年第一季度业绩较去年同期下降的具体原因。(4)说明是否存在疫情影响导致的期后事项,相关事项属于调整事项还是非调整事项;财务报告中的预期事项是否存在变动的可能,如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项,是否因疫情影响需要调整。

  请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响,现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规,如前期采取替代性措施执行的,请在本问询回复前追加必要程序。

  问题29.关于公开发行说明书信息披露

  请发行人:(1)按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号――向不特定合格投资者公开发行股票说明书》相关要求,对公开发行说明书“重大事项提示”相关披露内容进行修改。“重大事项提示”应仅保留需提醒投资者特别关注的重要事项,将抗击新冠疫情做出的贡献等内容调整至业务分析相关章节,对于相关主体承诺、利润分配政策、等内容,如发行人认为确有必要,可采用索引的方式列示。(2)“风险因素”中删除包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述,充分、准确、具体地描述相关风险因素,作定量分析,无法进行定量分析的,有针对性地作出定性描述。(3)根据公开发行说明书,2020年3月26日,公司法定代表人由杨建强先生变更为刘彦辰先生。请发行人在“发行人基本情况”中更新相关信息。

  请保荐机构督促发行人完善相关信息披露。

  三、与财务会计资料相关的问题

  问题30.关于收入

  根据公开发行说明书,发行人采用完工百分比法确认收入,按照预计总收入乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认建造合同收入后的金额,确认当期建造合同收入,完工百分比按照已完成的合同成本占预计总成本的比例确定。报告期内营业收入分别为130,591.02万元、130,764.70万元和142,763.95万元,呈小幅上升趋势,其中建筑装饰收入占比为99.42%、99.49%、99.53%。

  请发行人:(1)结合各施工步骤及施工程序所需的原材料、人工等明细费用情况,详细分析报告期内建造合同项目预计总成本与实际成本的差异情况及原因,说明预计总成本估计的合理性;发行人相关财务核算体系、内控制度如何保障对相关成本核算的准确性、及时性要求。(2)补充披露建造合同收入中预计总收入的确定方法及依据,与同行业可比公司是否存在差异及原因,结合前述差异和报告期各项目实际结算情况说明预计总收入估计的合理性。(3)说明完工进度百分比确认的依据及是否合理、客观,是否有充分的内外部证据支持;报告期内是否存在实际完工但长期未取得外部证据支持的情形,如有,请披露项目名称、对业绩的具体影响及原因。(4)确定完工进度时,如何确定劳务分包、专业分包对累计发生成本的影响,结合劳务分包款、专业分包款、工程进度款的结算情况与工程进度实际匹配情况,分析说明相关成本核算的准确性、合理性;发行人相关财务核算体系、内控制度如何保障对相关成本核算的准确性、及时性要求。(5)结合合同约定、相关款项的结算和付款周期、甲方及监理单位对工程量及完工进度的确认周期、方式及相关确认文件等,说明甲方或监理单位是否定期对工程量及完工进度进行确认、经第三方确认的工程进度与发行人按成本占比确定的完工百分比估计的差异情况、合理性,并分析测算对报告期各期经营业绩的具体影响。(6)说明报告期各期建筑装饰收入前十大项目的项目名称、业主单位、与发行人是否存在关联关系、合同签署时间、合同金额、合同获取方式、业务分包商、开工时间、完工时间(或报告期末完工进度)、完工进度与合同约定是否存在差异、完工进度确定的外部依据、报告期内各期确认的收入金额、毛利、各报告期末应收账款余额及已完工未结算金额、是否发生合同变更及变更金额、是否存在合同履行延期、中止或暂停的情形,上述项目完工进度和结算进度是否存在较大的差异。(7)补充披露报告期各期收入按季度分布情况、前十大项目各季度确认完工百分比的差异情况,说明其差异原因及合理性,是否存在期末集中确认收入或收入跨期的情形。(8)补充披露设计服务业务收入确认方法,说明与同行业可比公司是否存在差异,如存在,说明具体原因。(9)结合建筑装饰工程各分项工程、重要项目,补充披露实际工作量、总工作量、完工进度的确认依据,相关收入确认时点、款项结算时点,说明上述内容是否在建筑装饰合同中明确,是否准确参照执行,是否存在不同项目的同类型分项工程完工进度确认依据不一致的情形,若存在,请结合相关项目说明原因及合理性。(10)说明报告期内合同变更时,合同收入和成本的确认方法,计量方式。变更是否造成合同跨期,若有,请结合具体项目补充披露并说明对各期财务报告影响,是否存在收入跨期确认的情形。(11)结合项目类型说明验收程序,包括不限于:验收前应达到标准、验收具体内容、验收执行人员,说明报告期内是否存在工程质量纠纷、工程付款纠纷、是否存在验收未通过而返工的情形,若有,请说明返工原因及相应会计处理。(12)说明报告期内是否存在客户对发行人的各类施工、完工奖励,若存在,请进一步说明项目名称、具体金额、奖励确定依据及相关会计处理。(13)说明报告期内是否存在工程项目竣工决算报告大额审减情形,若存在,说明具体项目、原因、审减金额及后续处理。(14)结合报告期内各项目业务及财务数据,详细比较分析执行新收入准则对发行人的具体影响,包括但不限于对收入确认与计量、资产负债及损益主要科目的影响,说明是否可能导致重大变化等。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项,说明核查的方式、过程、范围及依据并发表明确意见。

  问题31.关于主营业务成本

  根据公开发行说明书,发行人主营业务成本主要为材料和人工及劳务成本。根据公开信息,申报IPO的德才装饰股份有限公司与发行人同属青岛地区的装饰类企业,其营业成本构成中2017年、2018年、2019年上半年直接材料占比分别为44.94%、46.84%、42.12%,显著高于发行人主营业务成本构成中材料占比38.06%、38.15%、32.14%。

  请发行人:(1)按业务类别补充披露报告期各期主营业务成本构成情况,人工及劳务成本请按外购劳务与直接人工分别列示金额及占比,其他成本请列示主要构成,分析说明报告期建筑装饰业务成本构成变动的主要原因,说明是否存在利用调节成本而调节收入的情形。(2)结合自行采购及采购模式(集中采购、分散采购、向甲方指定的供货方采购)、甲方提供材料等不同原材料供应模式下的材料成本差异情况等,定量分析发行人主营业务成本构成中材料占比大幅低于同行业可比公司水平的原因及合理性。(3)按季度分析说明报告期各期营业成本中直接材料、人工费用的构成及占比,结合项目及其结算情况分析各季度成本结构变化的原因,分析材料成本入账时点及依据与同行业可比公司的差异情况及合理性。(4)说明营业成本中劳务分包、专业分包的具体情况,包括报告期各期分包采购金额,列表说明各期前十大项目名称、分包内容、承包商、与发行人是否存在关联关系、分包合同签署时间、分包金额、占总合同的比例、开工时间、完工时间(或报告期末完工进度)、款项支付情况、报告期末应付账款余额等。(5)结合相关业务流程,披露发行人成本的归集对象、归集和结转的核算过程,各项成本的归集、结转是否准确、完整、及时,是否和收入配比。(6)说明项目人工劳务的管理控制模式,支付结算方式,外购劳务成本的归集依据及如何确保核算准确性;报告期各期前十大项目外购劳务工时与项目工作量、工程进度的匹配性,单位劳务成本与市场价格是否一致。(7)说明工程施工异常支出的归集与核算情况,包括但不限于材料、工具设备、周转材料等毁损丢失,施工及安全生产事件索赔等;是否存在关联方或第三方代垫成本的情形。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项,说明核查的方式、过程、范围及依据并发表明确意见。

  问题32.关于毛利率

  根据公开发行说明书,发行人报告期内综合毛利率分别为11.67%、12.31%和13.43%,低于同行业可比上市公司平均水平15.57%、15.33%、16.34%;设计服务业务毛利率分别为19.95%、15.06%、12.58%,呈持续大幅下降趋势。

  请发行人:(1)结合报告期内耗用的主要材料种类、用量及价格变动情况,人工及劳务明细构成、投入、相应人员薪酬水平与劳务成本变动情况等,按明细业务类型(大型公共建筑装修施工项目、幕墙工程施工项目、室内外建筑装饰设计、幕墙装饰设计项目、住宅全装修项目等),补充披露报告期各期毛利率情况,并详细分析建筑装饰业务毛利率逐年上升、设计服务毛利率逐年大幅下降的原因、与细分行业发展趋势是否相符,分业务类型逐项分析与同行业可比公司同类业务毛利率是否存在差异及合理性。(2)区分关联方客户(中青建安等)与其他客户,按业务类型分析说明报告期各期不同类型客户之间的毛利率是否存在显著差异、不同类型客户毛利率与可比公司(含德才装饰股份有限公司)同类业务毛利率是否存在差异,如存在差异请说明商业合理性,并结合差异说明报告期各期与中青建安等客户的关联交易是否公允。(3)说明报告期各期已完工项目的实际毛利率与建造初期预计毛利率的具体差异情况,如存在重大差异,结合各期各项目的合同追加、核减情况,追加核减前后的合同金额等,分析说明相关差异形成的原因及合理性。(4)补充披露报告期各期末建造合同的前十大在手订单情况,包括但不限于客户名称、合同起始日期、预计总收入、预计毛利及毛利率、实际完工进度、实际结算情况、实际已发生成本、当期确认收入和预计完工时间等,分析说明对发行人经营业绩的影响。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项,说明核查的方式、过程、范围及依据并发表明确意见。

  问题33.关于期间费用

  根据公开发行说明书,报告期内,发行人销售费用率、管理费用率低于可比上市公司平均水平;报告期研发费用(主要由材料构成)分别为4,293.59万元、4,105.68万元、4,214.14万元,占营业收入的比重分别为3.01%、3.14%、3.23%,同行业可比公司为1.54%、1.62%、2.95%。

  请发行人:(1)结合销售规模、区域、营销方式、销售人员数量、客户结构、客户及合同获取方式、客户拓展情况等详细分析发行人销售费用率的合理性,分析低于同行业可比公司的原因及合理性,分析说明因关联方资源获取客户对销售费用率的影响。(2)披露管理费用中主要项目变动原因,管理费用中职工薪酬及员工数量变动情况与业务的匹配性,结合员工岗位分工说明各类员工职工薪酬的成本费用划分依据、划分是否准确;结合管理费用构成及业务模式补充披露管理费用率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。(3)说明报告期内研发项目管理制度及执行情况,研发费用的支出范围、归集及核算方法,是否存在将其他费用和支出在研发费用归集列报的情况,相关核算是否符合企业会计准则的规定。(4)补充披露研发项目的立项、研发进度、项目预算及执行、研发成果等情况,结合研发费用中材料费的构成,说明是否已明确研发支出的开支范围、标准、审批程序并得到有效执行,用于研发的材料投入实物流转及处置情况与研发费用及项目的匹配情况及合理性,研发费用构成中各项目与生产成本或其他费用能否准确划分。(5)结合研发项目及相应成果的横向比较情况,分析说明报告期研发费用率显著高于同行业可比公司的原因及合理性。(6)说明报告期所得税加计扣除、高新技术企业认定的研发费用与列报的研发费用是否存在差异,如有,请说明差异的原因,说明是否存在税务风险、高新技术企业证书取消风险。(7)说明质保义务及质保费用会计处理情况,是否符合《企业会计准则》规定。(8)说明期间费用归集是否真实、准确、完整,是否存在关联方或第三方代垫费用的情形。

  请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

  问题34.关于已完工未结算资产、已结算未完工款项

  根据公开发行说明书,报告期内存货周转率分别为24.75、16.11、13.07,各期末存货中建造合同形成的已完工未结算资产分别为4,669.31万元、9,172.75万元和9,323.57万元,公司预收款项为建造合同形成的负债,余额分别为1,232.03万元、3,252.30万元和3,841.08万元。

  请发行人:(1)披露报告期内建造合同形成的已完工未结算资产增长、存货周转率大幅下降的原因,结算安排是否存在变动,补充披露存货周转率与同行业可比公司存在差异的原因。(2)列表披露各期末存货及预收款项中建造合同形成的已完工未结算项目对应的项目及客户名称、施工起始日期、预计施工周期、完工进度、累计已确认收入、累计已确认成本、累计已确认毛利、累计结算金额、已完工未结算金额、未进行结算的原因。(3)结合存货库龄说明是否存在长期未结转的存货,如有,请说明项目具体情况及长期未结转的合理性,并说明是否涉及纠纷或诉讼、是否存在存货跌价;是否属于已取得对方确认、已竣工或已实际交付、因未结算而长期挂账的情形,相关项目做存货核算未转入应收账款的原因及合理性,是否符合企业会计准则的规定。(4)说明已完工未结算项目的完工进度的确定依据、是否具有可靠的外部证据,项目的毛利水平与其他项目是否存在差异;是否存在暂停、延期、重大变更、客户发生重大不利变化、争议或纠纷、合同总成本超过预计总收入等异常情况,如有,请披露具体原因及影响。(5)结合具体项目的预算成本、实际发生成本、项目结算、完工进度、客户经营情况,以及对相关合同进行减值测试的具体方法、依据和测试过程,说明报告期未对存货计提跌价准备的合理性。(6)说明存货盘点的具体情况,包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货的盘点方法、程序、比例、账实相符情况及盘点结果的处理情况。(7)结合结算安排披露各期末预收账款形成背景(包括但不限于项目名称、客户名称、合同金额、预收金额、未结转收入的原因、预计结转时间),分析结算进度超过完工进度的合理性、是否符合合同约定和行业特点。

  请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见,说明对已完工未结算资产的监盘情况。

  问题35.关于应收账款

  根据公开发行说明书,报告期各期末,公司报告期各期末应收账款余额分别为81,671.23万元、102,776.89万元和112,663.68万元,应收账款周转率分别为1.67、1.42、1.33。2017年末应收账款期后12个月回款比例为53.50%,期后24个月回款比例为70.18%。报告期内其他应收款中存在账龄1年以上的备用金。

  请发行人:(1)补充披露发行人的应收账款信用期政策,说明报告期内信用期政策是否发生变化,如有,请说明原因。(2)披露报告期各期末应收账款中工程进度款、竣工结算款、质保金的金额及账龄分布,结合结算方式、结算流程、结算依据披露上述各类应收账款的确认时点、余额水平及应收款项周转率变动原因、账龄分布形成原因,并与同行业可比公司进行分析比较,说明差异原因及合理性。(3)列表披露各期末前十大应收款项对应的项目名称、客户名称、对应合同总金额、预计合同总成本、完工百分比、累计已确认收入、累计已确认成本、累计已确认毛利、累计结算金额、已完工未结算金额、累计回款金额、应收账款余额、账龄。(4)分析披露报告期各期末应收账款信用逾期金额、占比、逾期原因及期后回收情况;报告期末账龄2年以上款项明细、客户名称、账龄、未收回的原因、催收情况、可收回性;结合应收账款客户经营状况、信用状况及回款风险,说明报告期各期末坏账计提是否充分。(5)说明各期末主要欠款单位与主要客户营业收入的匹配性,是否存在异常的客户或欠款单位,如存在,请披露其详细情况,与发行人是否存在关联关系。(6)报告期内发行人应收账款周转率分别为1.67、1.42、1.33,而中青建安的应收账款周转率为3.27、1.87、1.38,请结合公司对中青建安的信用政策、账龄分布、回款情况,说明中青建安应收账款回款情况好于平均水平的原因,是否有利益输送情况,应收账款是否存在无法收回的风险。(7)结合2019年坏账准备计提情况和同行业可比上市公司处理方法,说明2017年、2018年对关联方应收款项未计提坏账准备的合理性,是否符合《企业会计准则》的规定。(8)结合关联方与非关联方应收账款账期差异情况,分析说明是否构成关联方对发行人资金占用。(9)说明2019年应收账款组合的划分方式与披露的会计政策是否一致,如不一致请说明原因,披露应收账款预期信用损失率的确定方法,新金融工具准则下确认的预期信用损失率与原准则下的坏账计提比例不存在差异的原因及合理性,使用预期信用损失模型计提的损失准备金额是否充分。(10)说明报告期内是否存在第三方回款情形。若存在,请说明原因,具体金额及占比,实际回款方与实际客户之间的关系、实际回款方与发行人及其关联方是否存在关联关系。

  请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

  问题36.关于货币资金

  根据公开发行说明书,报告期各期末,公司货币资金余额分别为2.68亿元、2.61亿元和2.90亿元,公司其他货币资金主要是向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。

  请发行人:(1)说明说明银行存款的管理方式、对现有银行存款的具体使用规划,测算说明货币资金平均余额、存款利率与利息收入的勾稽关系。(2)说明货币资金管理制度及相关内部控制执行的有效性,各期末银行存款是否真实存在,是否存在关联方资金占用。(3)说明其他货币资金中保证金存款与担保函的匹配性,担保函、支付及收取的押金及保证金与业务规模、保证金比例的匹配性。

  请保荐机构、申报会计师核查说明上述问题并发表明确意见,说明核查方法、范围、证据、结论。

  问题37.关于应收票据

  根据公开发行说明书,报告期应收票据分别为948.52万元、1,408.07万元、2,453.50万元,其中商业承兑汇票636.37万元、1,296.65万元、2,203.60万元;各期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据中,终止确认的票据金额为1533.10万元、1047.72万元、3226.21万元。

  请发行人:(1)结合金融资产合同现金流量特征、管理金融资产的业务模式等,补充分析披露应收款项融资的确认依据。(2)在金融工具会计政策和会计估计部分补充披露应收款项应收票据减值测试方法,在“财务状况分析”分别披露报告期内各期应收票据、应收款项融资的金额、坏账计提情况,披露执行新金融工具准则后预期信用损失率的确定方法,报告期内应收票据及应收款项融资坏账准备金额是否充分。(3)结合2019年坏账准备计提情况和同行业可比上市公司处理方法,说明2017年、2018年对商业承兑汇票未计提坏账准备是否符合《企业会计准则》的规定。(4)说明各期末应收票据、背书及贴现且在各期末尚未到期的应收票据具体情况,包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日,背书对象如存在关联方,请说明相关交易的真实性,结合前述信息说明应收票据与业务的匹配性。(5)说明各期已背书或贴现且在各期末尚未到期且终止确认的应收票据是否附追索权、是否存在被追偿的风险,终止确认是否符合《企业会计准则》的规定。(6)说明截至问询意见回复日应收票据的期后收款情况,是否存在因到期无法兑付以及转为应收账款的情形,未到期应收票据是否存在到期无法兑付的风险。(7)说明报告期内票据的开具和使用是否具有真实交易背景,是否存在应收账款与应收票据相互转换的情形,账龄是否连续计算。

  请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

  问题38.关于应付账款

  根据公开发行说明书,报告期各期末,公司应付账款余额分别为6.62亿元、8.06亿元和8.41亿元,主要为应付工程款。

  请发行人:(1)补充披露应付账款余额较高并逐年增长的原因,是否存在账龄超过1年的款项,是否存在争议或纠纷,说明应付账款水平、应付账款占采购额的比例与同行业可比公司是否存在差异及差异合理性。(2)说明各期末应付账款与主要供应商、采购合同匹配情况,相关采购合同的执行情况,报告期应付账款结算是否存在支付给个人、非合同指定账户的情形,如有请说明原因。(3)说明报告期末主要应付账款的采购内容、付款政策、供应商给发行人的信用政策,结合前述信息和账龄情况,说明付款是否符合同约定、是否信用逾期及逾期原因,是否存在拖欠供应商款项、占用农民工工资的情形。(4)说明应付账款期后结算情况,结合回款情况和资金需求等,补充披露是否存在流动性风险。(5)补充披露其他应付款中押金、保证金与采购规模的匹配性。

  请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查,并发表明确意见。

  问题39.关于职工薪酬

  根据公开发行说明书,报告期各期末应付职工薪酬余额分别为0万元、0万元、493.24万元,各期应付职工薪酬“本期增加”分别为1,821.03万元、2,351.75万元、3,561.31万元。发行人自2019年起公司对期末应付职工薪酬的核算方式予以调整,于每年期末计提应付职工薪酬的奖金部分。

  请发行人:(1)结合报告期内的薪酬支付制度、奖金计提发放方案,说明是否在各期末结清年度应付薪酬及全部奖金,职工薪酬的会计核算是否符合权责发生制原则,审计报告及申报财务报表不对2017年度、2018年度应付职工薪酬余额予以调整的依据是否充分、合规;补充披露前述事项调整对各期财务报表相关项目的累积影响情况。(2)说明前述事项是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息,滥用会计政策或者会计估计,操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形,相关信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求。(3)结合报告期各期员工人数、员工结构、平均工资水平、报告期内薪酬调整方案(如有)、“离职后福利-设定提存计划”金额变动情况、当地平均工资水平等,说明报告期内发行人应付职工薪酬“本期增加”持续大幅增加的原因及合理性。(4)说明各期应付职工薪酬、现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金、人工成本、计入费用的职工薪酬金额等项目的匹配关系。(5)分析报告期各期发行人与同行业可比公司人均薪酬、人均创收的比较情况,说明差异的原因及合理性。

  请保荐机构、申报会计师核查说明上述问题并发表明确意见;就发行人是否因会计基础薄弱、内控不完善、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正,是否涉及财务会计文件虚假记载发表明确意见。

  问题40.关于其他应收款

  根据公开发行说明书,发行人报告期各期末其他应收款余额分别为1,377.84万元、1,531.54万元、1,152.43万元,主要由押金保证金及备用金构成,其中押金、保证金余额占比分别为81.18%、79.83%、74.63%。

  请发行人:(1)结合保证金、押金政策及内部备用金管理制度和业务开展情况,分析说明押金保证金与业务规模的匹配情况和内部程序履行情况及是否合规。(2)列表说明支付押金保证金与具体项目的对应情况,账龄、约定回收条件、已收回金额及占比、项目进度、是否逾期及原因,说明各期末账龄超1年其他应收款以及余额超10万元备用金的发生背景及原因。(3)量化分析说明报告期押金保证金发生额是否与“支付的其他与经营活动有关的现金-支付保证金”相匹配,是否与各期末押金保证金余额相匹配,说明余额变动的原因及合理性。(4)结合账龄和期后回收情况,说明报告期各期末其他应收款坏账准备计提是否充分。

  请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

  问题41.关于税费

  根据公开发行说明书,报告期内发行人所得税费用分别为1077.98万元、576.74万元及717.67万元。2018年度较上年度下降,主要系2017年度研发费用未加计扣除。发行人自2012年起即被认定为高新技术企业,并于2015年10月通过复审,2018年11月,公司再次被认定为高新技术企业。

  请发行人:(1)结合报告期所在辖区内研发费用加计扣除政策情况及具体依据、辖区内其他公众公司研发费用加计扣除相关会计处理情况、期后实际纳税情况等,分析说明2017年度研发费用未加计扣除的具体原因及合理性。(2)结合报告期各期业务模式及开展情况,分析说明各期税金及附加与营业收入变动趋势相反的具体原因及业务匹配性。

  请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

  问题42.关于固定资产

  请发行人:(1)结合机器设备采购背景及使用情况等,说明机器设备折旧年限(5年)低于《企业所得税法实施条例》规定的折旧“最低年限”10年的具体原因及合规性。(2)结合同行业可比公司资产构成情况,分析说明发行人的机器设备、其他设备等固定资产规模和构成与经营业务及规模的匹配情况,是否符合发行人的行业特点。

  请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

  问题43.关于融资

  根据公开发行说明书,发行人报告期内无有息负债,但中青建安为发行人获得银行贷款或银行贷款授信,分别与建行青岛市北支行以及招行青岛分行签订保证担保合同。

  请发行人:(1)说明在中青建安已提供保证担保的情形下发行人未申请银行贷款的原因及合理性,中青建安提供保证担保的原因及合理性,说明除中青建安外上述两笔保证担保合同中其他担保方,是否与发行人存在关联关系,若不存在关联关系,上述其他担保方为发行人提供担保的原因及合理性。(2)说明报告期内是否存在以商业保理模式进行表外融资的情况,若存在,请披露涉及的应收账款金额、对应的客户、融资金额、商业保理公司名称、商业保理公司收购应收账款时是否附带追索权,商业保理公司是否与发行人及其关联方存在关联关系。

  请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

  问题44.关于现金收付

  根据公开发行说明书,发行人未披露报告期内现金收付情况。

  请发行人:(1)说明报告期内是否存在现金支付情形,若存在,请补充披露各期金额、占各期采购比重、选择现金支付的原因、相关供应商是否为指定,若存在指定供应商,请进一步披露供应商名称、客户名称、对应项目、合同金额、对各期收入、成本、净利润的影响。(2)说明报告期内是否存在现金收款情形,若存在,请结合项目类型补充披露各期金额、占各期销售比重、选择现金收款的原因。若存在商品住宅装修以外类型的项目有现金收款情形,请补充披露客户名称,进一步说明现金收款的合理性。

  请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

  问题45.关于现金流

  请发行人:(1)披露支付/收到其他与经营活动有关的现金中往来款的形成原因、交易对象、利息约定及公允性、履行的审议程序、款项用途、交易对象与发行人控股股东、实际控制人及董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排,并说明资金最终流向、是否涉及发行人关联方或发行人供应商及客户。(2)说明报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、应收票据、预收款项等项目的勾稽关系,说明购买商品、接受劳务支付的现金与采购金额、应付账款、预付款项等项目的勾稽关系。(3)结合应收账款、存货、应付款项等各相关科目的具体变动原因补充分析披露经营活动现金流量净额波动较大且各期均低于净利润的原因。(4)说明支付的其他与经营活动有关的现金中费用项目金额与费用科目的勾稽关系。

  请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

  四、其他问题

  问题46.关于前期年报更正

  根据公开披露资料,发行人于2020年4月15日更正2017年年报、2018年年报,称因统计口径发生变化,对2017年度、2018年度前五大客户及供应商进行了更正。

  请发行人说明:(1)更正2017年、2018年前五大客户及供应商的原因,统计口径具体发生了何种变化。(2)对青岛建盛贸易发展有限公司2017年采购金额发生变化的原因。

  请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。

  除上述问题外,请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号――向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号――向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等,补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

  请你们在20个工作日内对上述问询意见逐项落实,并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)。若涉及对公开发行说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

  经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

  我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的监管措施。

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