吸并小米耳机供应商未获通过，“TWS概念股”共达电声复牌后一字跌停

原标题：吸并小米耳机供应商未获通过，“TWS概念股”共达电声复牌后一字跌停 来源：界面新闻

记者 |张译予

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因吸并万魔声学科技有限公司（下称万魔声学）事项未获得通过，12月13日，共达电声（002655.SZ）开盘一字跌停。截至当收盘，该股报14.64元/股。

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当日盘后，万魔声学相关负责人对界面新闻记者表示：所有信息以公告为准。

据12月12日晚间披露的证监会工作会议公告，共达电声吸并万魔声学事项未获通过。其审核意见为：申请人关于标的资产近三年实际控制人未发生变更的披露不充分，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定。标的资产销售和利润来源对关联方依赖度较高,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定。

此前7月19日，证监会在对共达电声吸并万魔声学一事下发的反馈函中，就已经针对上述事项进行问询。证监会认为，2013年6月，万魔声学在境外搭建红筹结构，加一开曼控制加一香港，进而控制万魔声学。截至2017年7月，加一开曼的第一大股东为People Better Limited，持股比例保持在33%以上。2017年7月，万魔声学开始拆除红筹结构，原加一开曼股东下沉至万魔声学股东，持股比例不变。万魔声学第一大股东为People Better，持股比例为33.22%。People Better系Xiaomi Corporation 100%持股的公司。要求共达电声补充披露最近3年万魔声学实际控制人是否变更。

证监会提出，小米集团为万魔声学第一大客户，报告期内销售占比分别为59.45%、64.24%、60.12%，且为万魔声学关联方。此外，万魔声学报告期内前五大客户销售占比合计分别为86.01%、83.17%、83.54%，集中度较高。前五大客户中，万魔声学与东莞耳一号存在关联关系，万魔声学与1BayBerry limited存在投资约定。证监会要求共达电声补充披露万魔声学是否对小米集团产生重大依赖。

据共达电声12月2日披露的最新版吸并事项公告显示，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。此次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价约33.6亿元。

值得注意的是，最新版吸并公告中，万魔声学的估值为30.07亿元，相较于万魔声学2018年12月31日母公司口径经审计的净资产账面价值10.3亿元，增值率为192.06%。

据公告，本次吸收合并实施完毕后，万魔声学智能声学业务在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将分别不低于1.45亿元、2.2亿元以及2.85亿元。万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，潍坊爱声声学科技有限公司持有的共达电声5498万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

事实上，早在2017年12月，万魔声学子公司潍坊爱声声学科技有限公司（下称爱声声学）通过股权转让的方式，从共达电声原控股股东潍坊高科手中获得共达电声5498万股股份（占公司总股本的15.27%），交易对价为9.95亿元。2018年3月，前述股份转让过户登记完成后，共达电声控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏。

近期，因TWS概念火爆，共达电声股价也一路飞涨，截至12月11日，该股今年以来涨幅已近150%。万魔声学因先于苹果发布真无线降噪TWS耳机而名声大噪。公告显示，万魔声学产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机（TWS耳机）、智能音箱、声学关键组件等。