ST围海换届在即 现任管理层回应市场质疑称行为合规

原标题：ST围海（维权）换届在即 现任管理层回应市场质疑称行为合规 来源：证券日报

    本报记者吴奕萱    

    12月3日下午，ST围海召开媒体见面会，就目前市场关注的上市公司同业竞争、关联交易、内部人控制等问题做出了回应。

    此前，控股股东曾要求公司召开股东大会罢免现任六名董事、三名监事，未取得进展。11月26日，ST围海发布公告称，围海控股以邮件方式向监事会提请召开2019年第三次临时股东大会获得同意，会议将于12月24日下午两点召开，审议罢免相关董、监事事项。

不存在同业竞争安排

    董事长仲成荣在媒体见面会现场表示：“公司董事会换届在即，但即使退出上市公司管理层，未来还将作为广大中小投资者的牵头人，依法行使公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利，监督并起诉前任、后任董事会、监事会的任何违规担保、违法占用及侵占等行为。”

    11月中旬，ST围海发布公告称，控股股东以现任董、监事没有履行其应尽的责任和义务为由，要求罢免现任9名董、监事。围海控股还公告称，董事长仲成荣家族及监事会朱琳家族存在与上市公司进行同业竞争的安排。

    据围海控股相关负责人称，此前仲成荣之子（仲海川）和监事朱琳配偶（舒展）所控制的长江水利水电工程建设（武汉）有限责任公司（以下简称“长江水利”）业务与上市公司高度一致，但董事会却一直未披露。

    ST围海董秘马志伟回应：“同业竞争是指上市公司的控股股东所从事的业务同该上市公司业务构成或可能构成的直接或间接的竞争关系。而仲成荣并非上市公司控股股东，也非上市公司实际控制人。所以不存在此问题。”

    至于之前媒体报道中围海控股认为上市公司董事会有内部人控制，割裂与大股东的联系问题，仲成荣则表示：“董事会上任以来，所有程序是公开公正透明的，每件事情的进度都跟大股东进行通报及时回复和发函。”他还声称微信上都有记录。

相关关联交易合规

    据悉，长江水利近期发生的两次股东变更第一次在8月23日，原股东边晓春退出，新增舒展和上海长策工程设计公司（以下简称“长策工程”）。第二次则为11月18日，长江水利法人股东由长策工程变更为上市公司旗下子公司千年设计，而长策工程的大股东是仲海川。

    围海控股相关负责人直言：“长江水利第一次变更发生在仲成荣上任之前，第二次变更发生在大股东提出改组董事会的提案之后，且目前监事朱琳配偶舒展还是法人，股权没有转让，第二次变更仓促且不彻底。”本报记者就上述说法向ST围海管理层进行了核实。

    马志伟回应：“长策工程与舒展于8月8日受让长江水利70%股权，当时仲成荣和朱琳尚未进入公司董、监会。仲成荣自进入ST围海管理层后，发现上市公司现金流极其紧张，多数银行账号被封，员工工资发不出，日常生产经营受到严重影响。为增加上市公司主营业务来源，遂在8月29日安排将长策工程持有的长江水利55%股份转让给上市公司控股子公司。11月18日，相关工商变更登记手续完成。”

    在此之前，仲成荣还曾表示，在就任董事长之际，公司已有三月未发工资，但《证券日报》记者核实该内容时，有相关内部人士表示：“上市公司工资虽有延迟，但一直在发。”

    “同时，长江水利股东之一舒展是围海股份监事朱琳的配偶，《公司法》第一百四十八条规定董事、高管人员的禁止行为，但并未对监事的配偶提出相关要求。因此，舒展持有长江水利股权合法合规。”马志伟如是说道。

    长江水利法人股东由长策工程变更为上市公司旗下子公司，这其中涉及关联交易，是否需要经过审议程序？为何没有进行披露？

    对此，马志伟给出的解释是：“上海长策将长江水利55%股权转让给上海千年设计，股份转让价格为2750万元，这笔交易并未达到上市公司相关《章程》规定审批标准。”

    据ST围海相关《章程》规定，公司与关联自然人发生的关联交易占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的才需要董事会审批。公司最近一期经审计净资产的绝对值为55.33亿元，因此董事会审议关联交易的标准为2767万元以上。

    值得一提的是，长江水利55%股份以2750万元价格交易，与上述标准仅有一线之差，而据工商资料显示，长江水利注册资本达1.2亿元。

（编辑 上官梦露）