标的公司预测期内毛利率水平的可实现性？华闻集团回复关注函

原标题：标的公司预测期内毛利率水平的可实现性？华闻集团回复关注函 来源：资本邦

12月5日，资本邦讯，华闻集团(000793.SZ)公布关于对深圳证券交易所关注函的回复公告。

公告显示，公司于2019年11月22日披露《关于购买北京环球国广媒体科技有限公司股权暨关联交易的公告》(以下简称《关联交易公告》)，公司拟购买实际控制人国广环球传媒控股有限公司(以下简称“国广控股”)持有的北京环球国广媒体科技有限公司(以下简称“环球国广”或“标的公司”)22.95%股权，股权转让价格为23,000.00万元。

深交所对此表示关注，要求公司就下列事项进行核查并作出说明：

1.根据北京中天华资产评估有限责任公司(以下简称“中天华评估”)出具的编号为中天华资评报字[2019]第1744号的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购国广环球传媒控股有限公司持有的北京环球国广媒体科技有限公司22.95%股权涉及的北京环球国广媒体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称《资产评估报告》)，于评估基准日2019年6月30日，标的公司归属于母公司净资产账面值为8,508.63万元，净资产账面值为11,243.85万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值(归属于母公司净资产价值)为100,300.00万元，净资产评估增值91,791.37万元，增值率为1,078.8%。

标的公司2016年至2019年营业收入增长率分别为5.01%、2.66%和2.57%(预测)，2020年至2022年预测的营业收入增长率分别为8.87%、7.35%和6.00%，深交所要求公司说明标的公司预测期内营业收入增长率显著高于报告期的原因，预测的依据及可实现性;进一步说明主营业务收入中的“供应商服务收入”在报告期内逐年下滑，但在预测期内逐年上升的原因;以及预测期内标的公司“国外商品销售收入”显著增长的合理性。

华闻集团回复：公司于2019年11月22日在巨潮资讯网上披露的《拟收购国广环球传媒控股有限公司持有的北京环球国广媒体科技有限公司22.95%股权涉及的北京环球国广媒体科技有限公司股东全部权益价值资产评估说明》(以下简称《资产评估说明》)第31-32页营业收入、营业成本的2023年预测数据与税金及附加的预测数据有误，应以《资产评估说明》第54-55页的预测数据为准。更新后的《资产评估说明》于同日在巨潮资讯网上披露。

1.标的公司预测期内营业收入增长率显著高于报告期的原因，预测的依据及可实现性从行业总体发展及标的公司市场占有率上看，主要有以下两个因素：

根据国家统计局数据，2018全年社会消费品零售总额380,987亿元，比上年增长9.0%。其中，商品网上零售额70,198亿元，比上年增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为18.4%，比上年提高3.4个百分点。随着供给侧改革的深入，居民收入持续稳定增长，消费市场特别是网络消费市场仍具有较大的增长空间。

2016-2018年电视购物行业整体销售额分别为366亿元、363亿元、313亿元，标的公司市场占有率分别为5.00%、5.23%、5.84%。

因此，标的公司市场占有率不断提高，竞争领域比较稳定，行业内领先企业的核心竞争优势已较明显。

从标的公司自身发展情况上看，主要有以下几个方面：

标的公司未来营业收入增长的动力加大，主要有：①拓展多渠道销售，优化销售渠道，新媒体渠道占比不断增加，新媒体业务成为未来的主要增长点之一;②大力拓展海外业务，充分利用当前“走出去”的政策优势，发展海外的蓝海领域，增加收入;③深耕国内市场，提高客户粘性，客户粘性不断提高;④标的公司市场占有率不断提高，市场快速向头部品牌集中。

自2018年起，由于产品策略的改变，标的公司主打“进口+精选”为商品开发主要方向，同时积极发展互联网电商，导致商品多样化，增加了试错成本，导致标的公司2018-2019年的国内销售收入增长不明显，但优化了产品结构。从持续发展的角度来看，标的公司夯实持续发展动力，增强了客户粘性，扩大了影响力，提高了市场占有率，因此预计2020年至2022年国内商品销售收入的增长将会保持每年5.5%-5.8%左右的增速，这是标的公司预测营业收入增长率高于报告期的基础。

标的公司的国外商品销售收入主要来源于标的公司2017年8月收购的KaleidaHoldingsS.A公司(以下简称“Kaleida公司”)，通过标的公司对其有效的经营改造，促使该公司逐渐呈现出良性发展势头，使得标的公司报告期国外商品销售收入增长较快，2017年、2018年、2019年1-6月国外商品销售收入分别实现2,324.78万元、14,482.81万元、10,835.23万元，年均复合增长率约为206.47%;基于其蓬勃发展的势头，预测2019年7-12月、2020年、2021年、2022年国外商品销售收入分别11,000.00万元、30,000.00万元、35,000.00万元、38,000.00万元，年均复合增长率约为14.86%，尚且低于报告期的增长态势;2017年、2018年、2019年1-6月份国外商品销售收入占营业收入的比重分别为1.21%、7.35%、11.27%;预测2019年7-12月份、2020年、2021年、2022年国外商品销售收入占营业收入的比重分别为10.37%、13.63%、14.81%、15.17%，该项收入占营业收入的比重将越来越大。国外商品销售的发展态势趋好，其收入占营业收入的比重加大，在一定程度上影响了预测期营业收入增长率高于报告期。

综上所述，因此标的公司预测期内营业收入增长率高于报告期。

此外，深交所要求华闻集团结合标的公司历史业绩、市场竞争情况、核心竞争优势、同行业情况等，说明预测期标的公司主营业成本的合理性，并结合问题 说明，标的公司预测期内毛利率水平的可实现性。

对此，华闻集团回复：标的公司的主营业务成本中仅含商品成本，未将传输落地费用、物流配送成本等归集于主营业务成本核算，因此毛利率较高。

从上表可以看出，标的公司报告期毛利率稳定在45%左右、成本占收入的比重为55%左右，预测期毛利率、成本占收入的比重也保持在同一水平。

综上，结合标的公司历史业绩、产品优势、市场竞争优势、核心竞争优势等，标的公司成本预测存在合理性，毛利率可实现性较高。

深交所要求华闻集团结公司的财务状况，详细说明本次交易对价支付的资金来源及具体安排，涉及自筹资金的，说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施(如有)、筹资进展和筹资对财务费用的影响，并进一步说明本次交易对价的支付是否会对上市公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响。

对此，华闻集团回复：根据华闻集团、国广控股、环球国广三方签署的《股权转让协议》，本次交易对价总额为23,000万元;资金来源主要来源于自筹资金，资金的支付安排将由华闻集团和国广控股协商确定，取决于华闻集团的资金情况、经营情况及投资情况等，对华闻集团的财务稳健性不会造成重大不利影响;截至2019年三季度末，华闻集团合并报表货币资金余额为5.95亿元。

截至11月底的资金余额也足以覆盖本次交易对价;同时，华闻集团也在积极拓展融资渠道，包括利用“全球贸易之窗”等房产抵押和投资项目股权质押进行融资等;另外，华闻集团持有的海口民生大厦、北京和上海部分房产、北京澄怀科技有限公司股权等资产也在积极地处置之中。

华闻集团进一步表示，如公司通过融资方式筹集资金，将会增加公司一定的财务成本，但无论通过何种方式筹集资金，均不会对公司的经营业绩和财务稳健性造成重大不利影响。

图片来源：123RF

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