高瓴诚意满满终获格力管理层“芳心”：承诺将推不超过4%股权激励计划 格力电器将无实控人

原标题：高瓴诚意满满终获格力管理层“芳心”：承诺将推不超过4%股权激励计划 格力电器将无实控人 来源：21世纪经济报道

历时八个月，格力电器混改终于迎来大结局。

12月2日晚间，格力电器公告表示，格力集团与珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海明骏”）正式签署了《股份转让协议》，珠海明骏以近417亿元人民币从格力集团手中接下格力电器9.02亿股占格力电器总股本的15%，正式成为格力电器第一大股东。

与此同时，格力电器管理层也接受了珠海明骏的合作邀请，双方签署合作协议，高瓴方及公司管理层一致同意，应在本次交易完成交割后，推进上市公司层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划。

与此同时，高瓴方还转让了珠海毓秀的股权、珠海贤盈的有限合伙份额、珠海明骏的有限合伙份额给格力电器管理层。

值得一提的是，高瓴及管理层实体，及其关联方还同时承诺，将不谋求格力电器实际控制权。交易完成后，格力电器股权结构分散，任一股东无法控制上市公司的重大经营决策，亦无法决定上市公司董事会半数以上成员的选任，因此上市公司将无实际控制人。

高瓴417亿接盘

根据格力电器公布的公告显示，经格力电器2018年度权益分派的除权除息调整，经受让方报价，并综合考虑相关因素，双方确认每股转让价格为人民币46.17元，标的股份转让总价款为人民币417亿元。

值得注意的是，截至格力电器最新收盘价为57.71元，珠海明骏甫一接手，便浮盈24.99%。

同时，珠海明骏承诺，本次受让而取得的格力电器股份在本次交易完成过户登记时全部锁定，自股份过户登记完成之日起36个月不转让；同时，受让完成后，珠海明骏将在权限范围内保持格力电器经营管理团队的整体稳定，格力电器治理结构不发生重大变化。

珠海明骏承诺，在直接或间接持有格力电器股份期间，不主动提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案，并积极促使各方确保格力电器总部和注册地不迁离珠海市，将尽最大努力和能力为珠海市经济发展进行有效的产业投资和战略资源导入，并促使格力电器为珠海市经济持续健康发展做出新的贡献。

管理层获高瓴方股份

在取得格力集团股权的同时，高瓴也“搞定”了格力电器的管理层。

据了解，经珠海明骏与上市公司管理层进一步协商，管理层实体格臻投资于2019年12月2日与珠海明骏及相关主体签署了一系列维护管理层稳定的相关措施与合作方案。

在对上市公司管理层权益的安排上，高瓴方（包括珠海高瓴、HH Mansion和Pearl Brilliance等）向格力电器管理层实体平价转让了珠海毓秀的股权、珠海贤盈的有限合伙份额、珠海明骏的有限合伙份额。

格力电器管理层分别在珠海毓秀、珠海贤盈、珠海明骏享有相应的权益，并与珠海博韬达成有关珠海明骏份额的转让协议安排。

同时，经由格力电器管理层实体格臻投资提议后，双方约定，任何珠海明骏有限合伙人所持珠海明骏份额、以及珠海明骏所持上市公司股份不得转让给届时生效的清单内的上市公司竞争对手。

除此之外，双方还就格力电器未来股权激励安排、各方实际控制人变更禁止、上市公司控制权变更禁止等方面进行约定。

第一，在上市公司未来股权激励安排上，高瓴方和格臻投资一致同意，应在本次交易完成交割后，推进上市公司层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划。

第二，高瓴方和管理层实体中的每一方均向其他方承诺，未经其他各方事先书面同意，该一方均应确保其实际控制人不得变更。

第三，高瓴方与管理层实体及/或其关联方均不谋求格力电器实际控制权。

第四，根据合作协议、珠海毓秀公司章程的规定，珠海毓秀审议下列涉及上市公司的事项时按照如下约定进行决策：

（1）如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上（含三名）董事候选人的，则珠海明骏应提名三名董事候选人。

其中应包括一名由珠海高瓴提议的董事候选人，一名由Pearl Brilliance提议的董事候选人，一名由管理层实体提议的董事候选人，且应保持其中的至少两名董事候选人为管理层实体认可的人士；

（2）珠海毓秀董事会应当无条件通过董事会决议，并促使珠海明骏在上市公司履行董事提名权和股东投票权，以促使按照前述被提名的董事候选人成为上市公司董事；

（3）由珠海明骏按照珠海毓秀董事会决议选出的人选，向上市公司进行董事提名并履行股东投票权，并且，在上市公司采取累积投票制选举上市公司董事的情况下，除非经珠海毓秀董事会全体董事另行一致同意，珠海明骏应将其投票权在珠海毓秀董事会决议选出的董事候选人之间平均分配并投赞成票。

第五，在退出和转让承诺上，高瓴方和管理层实体一致同意且互相向对方承诺，就其持有的珠海明骏份额和/或珠海明骏持有的上市公司股票而言，无论在何种情况下，不得通过任何直接或间接的方式将其持有的珠海明骏份额和/或珠海明骏持有的上市公司股票转让给主营业务与上市公司的主营业务存在竞争的主体。

上市公司竞争对手名单由珠海毓秀董事会不时以三分之二多数决（含三分之二）的形式进行拟定和更新后生效。

为避免疑问，珠海明骏拟采取的转让上市公司股票的方式无法事先确定交易对方的（例如采用集中竞价等方式），不受本条规定的限制。

格力电器无实控人

值得注意的是，格力电器还表示，本次股份转让将导致上市公司无控股股东和实际控制人。

具体分析为：本次权益变动后，上市公司除深港通（陆股通）外的前三大股东分别为珠海明骏（持股15.00%）、河北京海担保投资有限公司（持股8.91%）、格力集团（持股3.22%），上市公司股权结构较为分散。

珠海明骏作为上市公司第一大股东，与第二大股东持股比例差距仅为6.09%，且珠海明骏与上市公司其他股东之间不存在一致行动、表决权委托、股份代持等安排。

无单一股东持有上市公司50%以上的股份，亦无单一股东可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，上市公司任一股东实际可支配的上市公司表决权份额均无法对上市公司股东大会决议产生重大影响。任一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权，无法控制上市公司的重大经营决策，亦无法决定上市公司董事会半数以上成员的选任。

其次，根据上市公司章程规定，上市公司董事会共有9名董事。

根据合作协议、珠海毓秀公司章程的规定，如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上（含三名）董事候选人的，则珠海明骏应提名三名董事候选人。

因此本次交易后，珠海明骏有权提名三名董事，无法达到格力电器董事会人数的二分之一以上。鉴于没有股东或投资人能够实际支配上市公司股份表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任，没有股东或投资人能够控制上市公司董事会。

综上，结合本次权益变动后上市公司股权结构及董事会席位安排，上市公司在本次交易完成后无控股股东和实际控制人。

格力电器表示，本次股份转让系珠海市国资委稳妥有序推进国有企业混合所有制改革，进一步激发企业活力、优化治理结构，推动格力电器稳定快速发展而提出的战略安排。

珠海明骏本次权益变动的目的系看好上市公司所从事业务未来的持续稳定发展，认可上市公司的长期投资价值，旨在进一步改善上市公司法人治理结构，提升上市公司质量，维护公司长期健康发展，为上市公司引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力，进一步提升上市公司盈利能力。珠海明骏本次权益变动不以谋求上市公司控制权为目的。