业绩承诺“随口夸”，雷科防务并购新增4.65亿商誉或藏暗雷

原标题：业绩承诺“随口夸”，雷科防务并购新增4.65亿商誉或藏暗雷 来源：金色光

江苏雷科防务科技股份有限公司（证券简称：雷科防务，证券代码：002413.SZ）是一家主要从事雷达系统、智能弹药、卫星应用、安全存储、智能网联等五大主营业务群的中小板上市公司。近期，上市公司启动并购重组事项，拟以6.25亿元对价收购西安恒达100%股权和江苏恒达100%股权。该重组并购事项将于10月10日于证监会并购重组委进行审核。

据该并购事项报告书（草案）（以下简称：报告书）披露，在本次交易中，雷科防务将通过向伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒等7名交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式，以6.25亿元的对价，购买西安恒达微波技术开发有限公司（以下简称：西安恒达）100%股权和江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称：江苏恒达）100%股权。其中，发行股份支付交易对价1.14亿元，发行可转换债券支付对价2.84亿元，以现金支付交易对价2.28亿元。同时，上市公司将向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券，募集配套资金不超过3.97亿元。

可是，经过我们对该并购重组事项的研究发现，西安恒达和江苏恒达（以下两者合称：标的资产）未来三年的业绩承诺太过随意，无论与最近两年一期内的实际经营业绩，还是与未来三年的净利润预期，都差距明显。本次收购标的资产的估值增值率水平较高，新增了4.65亿元商誉，如果业绩难以达标，雷科防务将有可能遭遇巨额商誉减值的风险。

并购标的业绩承诺随意性太大

在本次并购事项中，交易对方给出的业绩承诺过于随意，与标的资产最近两年一期的实际经营业绩不相匹配。

据报告书披露，7名交易对方向雷科防务承诺，从2019年到2021年的三年内，标的资产的净利润承诺数不低于4000万元、5200万元和6500万元。可是，从2017年到2019年一季度的两年一期报告期内，标的资产的净利润分别为605.23万元、-3984.74万元和-1580.72万元，在最后一年一期中持续巨额亏损。

在持续巨额亏损的情况下，如何去实现高达数千万元的业绩承诺呢？

据报告书披露，2018年和2019年一季度，标的资产对高管团队及核心技术团队实施股权激励，产生了股份支付，其金额分别为6321.55万元和1842.19万元。在扣除上述股份支付之后，2018年和2019年一季度，标的资产的净利润分别为2336.81万元和261.47万元。而且交易双方已经约定，业绩承诺的考核中剔除股份支付的影响。

可是即使不考虑股份支付费用的影响，标的资产的实际经营业绩与业绩承诺之间，依然差距明显。

先从净利润的角度来看，2019年一季度标的资产的净利润为261.47万元，要达到全年4000万元的业绩承诺，需要标的资产在后续三个季度中实现3738.53万元的净利润，占当期业绩承诺之比为93.46%。虽然军工电子行业的经营业绩存在一定的季节性因素，但是像标的资产这样一季度净利润占比不到7%的，实属罕见。

此外，标的资产2018年净利润为2336.81万元，要满足2019年的业绩承诺，标的资产的净利润需要实现超过70%的同比上涨，对于一家营收近亿元，净利润超过2000万元的企业而言，也并非轻而易举。

再从净利润率的角度来看，两年一期报告期内，标的资产的营收分别为5440.97万元、8469.66万元和1831.74万元，净利润分别为605.23万元、2336.81万元和261.47万元，那么各期的净利润率应分别为11.12%、27.59%和14.27%。

以最高的2018年净利润率27.59%计算，按报告书披露的2019年度预测年收入1.33亿元来进行简单计算，2019年度标的资产的预期净利润应为3676.97万元，比4000万元的业绩承诺利润低了8.08%，差距也不小。如果采用2019年一季度的净利润率14.27%外推到全年，并同样据报告书披露的2019年度预测年收入1.33亿元进行简单计算，那么标的资产2019年的预期净利润将为1901.79万元，比2019年的业绩承诺额低了52.46%，差了一半还多。换句话说，以标的资产现有的净利润率水平，是无法达到2019年度的业绩承诺的。

上述业绩承诺除了与实际经营业绩不相匹配之外，还与报告书披露的标的资产业绩预测不相符合。

如上所述，从2019年到2021年，标的资产的业绩承诺分别为4000万元、5200万元和6500万元，累计业绩承诺总金额为1.57亿元。而据报告书披露的未来7期标的资产净利润预测数据，从2019年到2021年，标的资产的净利润预测值分别为2158.50万元、5203.50万元和6502.10万元，三年累计净利润预测值仅为1.39亿元，比上述三年内累计业绩承诺总金额低了11.47%，差距也比较大。

新增4.65亿元商誉，或许埋了“雷”

既然上述业绩承诺并不容易达到，那么雷科防务并购重组后，就可能要面临商誉减值风险。

据报告书披露，截至2019年3月31日，标的资产的账面净资产总额为1.12亿元。而据上海东洲资产评估有限公司（以下简称：东洲评估）为本次交易提供的资产评估结果，以2019年3月31日为评估基准日，如果采用资产基础法，那么标的资产的全部股东权益价值的评估值为2.10亿元，较账面净资产增值9796.76万元，增值率为87.60%；如果采用收益法，那么标的资产的全部股东权益评估值为6.25亿元，较账面净资产增值5.13亿元，增值率为458.85%，增值幅度非常明显。最终，雷科防务收购标的资产的对价，参考了基于收益法的资产价值评估结果。

高达5.13亿元的增值金额，或许意味着本次收购中，雷科防务的新增商誉也不会太低。

据东洲评估出具的《评估报告》，可以确定本次交易的交易对价，即合并成本为6.25亿元。按照资产基础法的评估结果，又可以确定标的资产可辨认净资产公允价值、可辨认净资产的增值额，以及由评估增值确认的递延所得税负债分别为9134.02万元、9182.13万元和2295.53万元。从合并成本中扣除标的资产的可辨认资产公允价值和可辨认净资产的增值额，然后再加上由评估增值确认的递延所得税负债，通过计算可以得到本次并购重组事项新增商誉金额为4.65亿元。

如果因标的资产难于达到业绩承诺，导致上述新增4.65亿元商誉部分或者全额计提商誉减值准备，将会对雷科防务的经营业绩产生怎样的影响呢？

据雷科防务2018年年报披露，当期公司净利润为1.48亿元，仅为上述新增商誉金额的31.83%，不到1/3。一旦商誉减值发生，即使仅计提其中一部分的减值准备，对公司当期的经营业绩压力也将不容忽视。

从经营业绩增长的角度来看，从2016年到2018年，雷科防务的净利润分别为1.09亿元、1.32亿元和1.48亿元，年化复合增长率为16.52%。以2018年度雷科防务净利润为基准，以前三年净利润的年化复合增长率简单计算2019年、2020年和2021年公司的净利润，将分别为1.72亿元、2.01亿元和2.34亿元。未来三年上市公司的净利润计算结果，分别占上述新增商誉金额之比为36.99%、43.22%和50.32%，占比都不高。如果标的资产未来运营不佳，引发商誉大幅减值，甚至全额计提商誉减值准备，雷科防务的净利润或将难逃大幅亏损的结果。

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