北部湾港股份有限公司2019年 限制性股票激励计划（草案）摘要

原标题：北部湾港股份有限公司2019年 限制性股票激励计划（草案）摘要 来源：证券时报

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2019060

北部湾港股份有限公司2019年

限制性股票激励计划（草案）摘要

二○一九年九月

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和北部湾港股份有限公司《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。

3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本计划拟向激励对象授予不超过830.40万股限制性股票，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额163,461.69万股的0.508%。其中，首次授予7,904,000股，占授予总量的95.18%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.484%；预留400,000股，占授予总量的4.82%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.024%。

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

5、限制性股票的来源为公司从二级市场回购的北部湾港A股普通股，首次授予的限制性股票的授予价格为4.71元/股，预留授予的限制性股票的授予价格在每次授予时按照本计划规定方式确定。

6、本计划首次授予的激励对象为227人，包括：公司董事、高级管理人员、核心业务骨干。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

8、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

9、限制性股票授予后的24个月为限售期，限售期满后的36个月为解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

10、本计划中限制性股票的授予条件为：2018年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；2018年营业收入同比增长率不低于8%，不低于公司前三年平均业绩水平，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；2018年净利润同比增长率不低于6%，不低于前三年公司平均业绩水平，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。

11、限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

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本计划预留的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示：

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12、本计划限制性股票的解除限售业绩条件：

（1）公司层面业绩条件

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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（2）子分公司层面业绩条件

公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：

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（3）激励对象个人层面的业绩条件

公司依据由董事会审议通过的《考核办法》对激励对象的每个考核年度的个人绩效进行评价。

激励对象在每个解除限售期内可解除限售限制性股票数量与其绩效评价结果挂钩，详下表：

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13、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

14、本计划应遵守《171号文》和《175号文》的相关规定，尚需获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批准并经股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

15、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

16、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:

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一、总则

（一）本计划制定的法律、政策依据

根据《公司法》、《证券法》、《175号文》、《171号文》、《管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本计划。

（二）制定本计划的目的

1、进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；

2、构建股东、公司与员工之间的利益共同体，充分调动核心员工的积极性，促进公司长期稳健发展；

3、吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干，倡导公司与员工共同持续发展的理念。

（三）制定本计划的原则

1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，促进国有资本保值增值，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；

2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。

二、本计划的管理机构

（一）股东大会负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

（二）董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和交易所业务规则进行监督。

（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《171号文》、《175号文》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心业务骨干。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

（二）激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象为227人，具体包括：公司董事、高级管理人员、核心业务骨干。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划。已经参与其他上市公司激励计划的，不得参与本计划。

（三）激励对象的核实

1、在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象名单，且公示期不少于10天。

2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情况除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

四、计划所涉及标的股票来源和数量

（一）标的股票来源

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的北部湾港A股普通股。

（二）标的股票数量

本计划拟向激励对象授予不超过830.40万股限制性股票，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额163,461.69万股的0.508%。其中，首次授予7,904,000股，占授予总量的95.18%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.484%；预留400,000股，占授予总量的4.82%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.024%。

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

五、限制性股票的分配情况

首次授予的限制性股票的各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女；

注2：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整；

注3：预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提名、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

六、本计划的时间安排

（一）本计划有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

（二）本计划的授予日

授予日由公司董事会在本计划报广西壮族自治区国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定。本计划限制性股票的授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对本计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）本计划的限售期

自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

（四）本计划的解除限售期

本计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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本计划预留的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示：

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（五）本计划的禁售规定

本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于下列价格较高者：

1、本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即4.71元/股；

2、本计划草案公告前1个交易日的公司股票收盘价的50%，即4.69元/股；

3、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即4.68元/股；

4、本计划草案公告前30个交易日公司股票平均收盘价的50%，即4.55元/股；

5、公司标的股票的单位面值，即1元/股。

（二）限制性股票的授予价格

根据本计划授予价格的确定方法，首次授予的限制性股票的授予价格为每股4.71元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股4.71元的价格购买公司向其授予的限制性股票。

激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。

预留限制性股票授予价格不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票收盘价的50%；

3、预留限制性股票授予董事会议决议公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；

4、预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日公司股票平均收盘价的50%；

5、公司标的股票的单位面值，即1元/股。

八、激励对象的获授条件及解除限售条件

（一）本计划的授予条件

公司和激励对象必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2018年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；2018年营业收入同比增长率不低于8%，不低于公司前三年平均业绩水平，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；2018年净利润同比增长率不低于6%，不低于前三年公司平均业绩水平，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。

若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象未达到上述授予条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。

（二）本计划的解除限售条件

公司和激励对象必须满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。

3、公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

（1）公司层面业绩条件

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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（2）对标企业的选取

根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，北部湾港属于“水上运输业”，公司对标企业选取与北部湾港主营业务较为相似的，且综合实力、盈利能力、资产规模等方面可比的A股上市公司，同时考虑经营结构稳定性和经营模式可比性等，剔除了变动幅度异常样本后，选取以下5家上市公司作为本期激励计划授权及解除限售的业绩考核指标对标企业：

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若在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。由本股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

4、子分公司层面业绩条件

公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：

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5、激励对象个人层面考核

（1）考核内容

公司倡导高绩效导向的文化，对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评价，促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。

（2）考核项目与指标

激励对象在考核期内发生岗位变动，考核指标跟随岗位变动。年终统计时，前后岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值。调动到新岗位有过渡期的，过渡期时间应予扣除。

（3）考核等级及评价标准

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（4）考核期间与次数

被考核人获授或解锁限制性股票的前一会计年度。获授限制性股票全部解锁或回购前，考核每年进行一次。

（5）考核流程

公司人力资源部等相关部门负责具体考核操作，根据被考核人年度工作业绩目标完成情况及行为表现情况进行评估，并形成被考核人年度绩效考核结果。其中，董事、高级管理人员的年度考核结果需报公司董事会薪酬与考核委员会备案。

董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被考核人的限制性股票的授予、解锁资格及数量。

（6）考核结果的运用

在授予前一年度，个人绩效考核等级为不称职的激励对象不能参与限制性股票的授予。

在解除限售期内，个人当年实际解除限售额度 = 标准系数 x 个人当年计划解除限售额度。

考核等级及对应标准系数如下表：

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（7）考核程序

公司人力资源部在董事会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成考核报告上交董事会。董事会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及数量。

6、因公司层面业绩考核不达标、子分公司层面业绩不达标或激励对象个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

九、限制性股票的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格;n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）

4、缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

十、限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每一个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

若以公司本次董事会召开之日（2019年9月16日）作为授予日进行测算，授予的每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股4.67元；公司按照本计划授予7,904,000股（不包括预留部分）限制性股票进行了预测算（授予时将进行正式测算），确认总费用为3,691.17万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期内分摊。

假设授予日为2019年10月15日，则限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

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由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

预留部分的限制性股票待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

十一、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序

（一）本计划的实施程序

1、公司薪酬委员会负责拟定本计划草案。

2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、广西壮族自治区国有资产监督管理委员会对限制性股票激励计划申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会通知。

5、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

7、公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

8、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。

（二）本计划限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

7、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

8、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）本计划限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司及激励对象各自的权利与义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格；

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

3、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务；

5、公司应根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；

7、法律法规规定的其它相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求、勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

2、激励对象应当按照本计划规定对其获授的限制性股票予以限售；

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；

4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理；

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同；

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司；

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

2、公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司以授予价格回购注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前条规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

4、股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。

2、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销：

（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

（5）法律法规或中国证监会认定的其他情形。

3、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。公司可要求激励对象返还已获得的股权激励收益：

（1）严重失职、渎职；

（2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

（4）具有重大违法违规行为，或因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）公司董事会认定的激励对象其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

4、激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。

5、公司内职务变更

激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授限制性股票不作变更，但对尚在限售期的限制性股票，其个人绩效考核要求应做出合理调整；解除限售时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应解除限售数量。对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

十四、本计划的变更、终止

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十五、限制性股票回购原则

（一）回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

3、缩股

P=P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（三）回购价格和回购数量的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（四）回购的程序

1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。

2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

3、公司实施回购时，应向交易所申请办理相关手续，经交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。

十六、其他重要事项

（一）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

（二）公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（三）若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

（四）公司特提醒广大投资者注意，本计划尚需完成如下法定程序之后才可生效实施：

1、广西壮族自治区国有资产监督管理委员会审核批准本计划；

2、股东大会审议通过本计划。

（五）董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划考核办法。

（六）本计划的解释权归公司董事会。

北部湾港股份有限公司董事会

2019年9月16日

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2019059

北部湾港股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2019年9月16日（星期一）17:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2019年9月12日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事向红、周卓莉、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席向红主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

与会监事认真审议以下议案：

一、审议通过了《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

监事会对公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要进行了认真审核，认为：

《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施限制性股票激励计划，有利于进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报，有利于构建股东、公司与员工之间的利益共同体，充分调动核心员工的积极性，促进公司长期稳健发展，有利于吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干，倡导公司与员工共同持续发展的理念。本次激励计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。公司董事会审议该议案程序合法，符合相关规定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》

监事会对公司2019年限制性股票激励计划考核办法进行了认真审核，认为：《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会审议该议案程序合法，符合相关规定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

监事会对公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单行了认真审核，认为：

1.本次限制性股票激励计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心业务骨干。激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

2.本次限制性股票激励计划授予已经成熟，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露对激励对象的审核意见并发表核查说明。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对该议案发表了审核意见，审核意见及《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》同日刊登于巨潮资讯网。

特此公告

北部湾港股份有限公司监事会

2019年9月16日

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2019058

北部湾港股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2019年9月16日（星期一）15:30在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知及有关材料已于2019年9月12日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、莫怒、罗明，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由董事长周小溪主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

本次会议审议了以下议案：

一、审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；构建股东、公司与员工之间的利益共同体，充分调动核心员工的积极性，促进公司长期稳健发展；吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干，倡导公司与员工共同持续发展的理念，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会上市公司股权激励管理办法》（第126号令）及其他有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

董事会薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，并一致同意提交董事会表决；公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。

经公司董事会审议，同意公司实施《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司董事陈斯禄、莫怒、罗明为本次限制性股票激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议案尚需经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股东大会审议。

《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要同日刊登于巨潮资讯网。独立董事对本议案发表的独立意见及国浩律师（南宁）事务所对本事项出具的法律意见书同日刊登于巨潮资讯网。

二、审议通过了《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》

为保证《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司特制定《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》。

董事会薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，并一致同意提交董事会表决；经公司董事会审议，同意公司实施《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》。

公司董事陈斯禄、莫怒、罗明为本次限制性股票激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议案尚需经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股东大会审议。

《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》同日刊登于巨潮资讯网。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司限制性股票激励计划有关的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬和考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理本次股权激励限制性股票授予或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会办理本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司本次限制性股票激励计划等；

（10）授权董事会可根据实际情况剔除或更换限制性股票计划业绩考核对标企业样本；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会的授予期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事会薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，并一致同意提交董事会表决；经公司董事会审议，同意本议案。

公司董事陈斯禄、莫怒、罗明为本次限制性股票激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司将召开股东大会审议董事会提交的相关议案。按照相关法律法规规定，公司本次拟实施的2019年限制性股票激励计划尚需取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会等相关有权机构的审核批准，公司董事会同意公司暂不召开股东大会，董事会将视相关审批进程并结合公司实际情况，另行发出召开股东大会的通知。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

北部湾港股份有限公司董事会

2019年9月16日

本版导读

北部湾港股份有限公司2019年

限制性股票激励计划（草案）摘要2019-09-17