纾困发展基金接手 康尼机电处置昔日并购包袱

纾困发展基金接手 康尼机电处置昔日并购包袱
2019年06月25日 23:00 上海证券报

  上证报中国证券网讯(记者 邵好)康尼机电(维权)6月25日晚间发布公告称,为了解决因并购龙昕科技产生的危机,公司拟向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业(有限合伙)(下称“纾困发展基金”)出售龙昕科技100%股权。此次交易对价为4亿元。

在交易细节方面,公司表示,考虑到此次交易基于纾困的精神,股权转让完成后,如受让方即纾困发展基金后续处置龙昕科技的收入低于4亿元(含),则该处置收入全部归受让方所有;如后续处置龙昕科技的收入高于4亿元,则处置收入中超出4亿元部分的90%归上市公司所有,10%归纾困发展基金所有。

同时,金元贵、陈颖奇、高文明等康尼机电12名管理层股东与纾困发展基金签署了协议,约定以其所持有的4353.55万股股票为纾困发展基金后续处置龙盺科技的收益提供质押担保,如龙昕科技后续处置收入不足4亿元,以上述质押股票为限对纾困发展基金进行差额补偿。

资料显示,纾困发展基金的目前认缴出资额为7.02亿元,普通合伙人为南京峰岭股权投资基金管理有限公司、南京观有股权投资有限公司,有限合伙人为南京国资混改基金有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司(代表“证券行业支持民企发展系列之国君资管2号资产管理计划(单一)”)。另外,上市公司4名董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平出具认购合伙份额承诺函,拟出资5000万元认购纾困发展基金合伙份额。

康尼机电表示,交易完成后,公司不再将龙昕科技纳入合并报表范围。对龙昕科技进行了剥离,有利于解决公司因龙昕科技产生的危机,防止亏损进一步扩大,保持公司原有主营业务的持续健康发展。同时,该议案已获董事会审议通过,尚需公司股东大会审议通过。

回溯此前交易,康尼机电2017年12月以发行股份及支付现金的方式,作价34亿元收购了龙昕科技100%股权。

收购完成后,上市公司发现龙昕科技原董事长、总经理廖良茂私自以龙昕科技名义对外违规担保且金额巨大,导致龙昕科技几乎所有银行账户被冻结,资金链断裂,龙昕科技供应商几乎停止供货,客户订单大幅萎缩,生产经营受到严重影响;期间,廖良茂因涉嫌合同诈骗被采取强制措施。加之所在行业低迷,龙昕科技最终业绩大幅亏损,导致上市公司经营承压。

收购时,交易对方承诺,龙昕科技2017年至2019年扣非前后孰低的净利润分别不低于2.38亿元、3.08亿元和3.88亿元。可是,在2017年完成业绩承诺后,2018年龙昕科技归母扣非前后净利润分别为-10.93亿元、-6.32亿元。按照约定,交易对方应补偿上市公司股份及现金22.59亿元。

公司表示,将积极采取措施追究业绩承诺方的业绩补偿责任,但鉴于主要业绩承诺方持有的上市公司股份已经被质押、冻结或执行,因此公司能否获得业绩补偿存在重大不确定性。

康尼机电 发展基金

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