洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于收购BHR Newwood DRC Holdings Ltd 100%股份的进展公告

洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于收购BHR Newwood DRC Holdings Ltd 100%股份的进展公告
2019年06月20日 06:24 证券日报

  股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业编号:043

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于收购BHR Newwood DRC Holdings Ltd 100%股份的进展公告

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)已于2019年1月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司网站上刊登了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于收购BHR Newwood DRC Holdings Ltd 100%股份的公告》,披露了公司拟通过CMOC Limited(中文名称“洛阳钼业控股有限公司”)自BHR Newwood Investment Management Limited(以下简称“BHR”)处购买其所持BHR Newwood DRC Holdings Ltd(以下简称“BHR DRC”)100%的股份,从而获得BHR通过BHR DRC间接持有的Tenke Fungurume Mining S.A。(DRC)(以下简称“TFM”)24%的权益的相关事宜。

经公司与BHR及其上层投资人协商一致,拟将上述交易结构变更为由公司通过香港全资子公司CMOC Limited之全资子公司CMOC BHR Limited自BHR股东处购买其所持BHR100%的股份,从而获得BHR通过BHR DRC间接持有的TFM 24%的权益(以下简称“本次交易”)。

上述交易结构变更后,本次交易具体情况如下:

一、本次交易概况

  CMOC BHR Limited已于2019年6月19日与BHR、BHR股东Hantang Iron Ore Investments Limited(汉唐铁矿投资有限公司)(以下简称“汉唐铁矿”)、开非投资(香港)有限公司(KAIFEI Investment (Hong Kong) Limited)( 以下简称“开非投资”)、信银(香港)投资有限公司(以下简称“信银投资”)、Design Time Limited (以下简称“Design Time”)(CMOC BHR Limited与BHR、汉唐铁矿、开非投资、信银投资、Design Time以下合称“各方”,汉唐铁矿、开非投资、信银投资和Design Time以下合称“转让方”)签署了《股份转让协议》,公司拟通过CMOC BHR Limited自转让方处购买其所持BHR100%的股份,从而获得BHR通过BHR DRC间接持有的TFM24%的权益。本次交易对价为470,000,000美元,同时,BHR存在此前用于收购TFM24%权益的本金金额为690,000,000美元的银行贷款,以及包括银行存款在内的资产。

  公司香港全资子公司CMOC Limited已于2019年6月19日与BHR、BHR DRC签署了《终止协议》,约定各方于2019年1月18日签署的《股份转让协议》立即终止且不再继续执行。

公司于2019年6月19日召开第五届董事会第八次临时会议审议通过了上述交易结构变更事宜。

  独立董事认为:上述交易结构的变更并未改变本次交易的实质,在公司于2016年通过重大资产购买(收购境外铜钴业务)已间接持有TFM56%权益的基础上,该等交易可以增加公司在TFM所拥有的Tenke Fungurume 矿区的话语权和控制力,进一步增强公司盈利能力和抗风险能力。本次交易变更后的交易条款公平合理,符合公司及全体股东的整体利益。同意本次交易结构的变更。

二、交易对方的基本情况

  本次交易的交易对方为汉唐铁矿、开非投资、信银投资、Design Time,其基本情况如下:

1、Hantang Iron Ore Investment Limited(汉唐铁矿投资有限公司)

  1)公司注册号:1680900

  2)注册地址:Newhaven Trustees (BVI) Limited of 3rd Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

  3)主营业务:对外投资

  2、开非投资(香港)有限公司

  1)公司注册号:2467106

  2)注册地址:RM1501, 15\/F SPA CTR 53-55, LOCKHART RD WANCHAI HK

  3)主营业务:投资

  3、Design Time Limited

1)公司注册号:1609952

  2)注册地址:Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

  3)主营业务:投资控股

  4、信银(香港)投资有限公司

  1)公司注册号:32647

  2)注册地址:香港金钟道89号力宝中心二期2106室

3)主营业务:投资、贷款

三、交易标的的基本情况

本次交易的交易标的为转让方所持BHR100%的股份。BHR的基本情况如下:

1、公司名称:BHR Newwood Investment Management Limited

2、企业性质:有限责任公司

3、注册号:1911504

4、注册地址:Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

5、出资总额:4.7亿美元

6、主营业务:股权投资管理

7、股权结构:Hantang Iron Ore Investments Limited(汉唐铁矿投资有限公司)持有BHR36.17%的股权,开非投资(香港)有限公司持有BHR31.91%的股权,信银(香港)投资有限公司持有BHR21.28%的股权,Design Time Limited持有BHR10.64%的股权。

8、BHR最近一年的主要财务数据(未经审计)如下:

单位:美元

四、《股份转让协议》的主要内容

(一)交易对方及交易标的

  本次交易的交易对方为汉唐铁矿、开非投资、信银投资、Design Time,交易标的为BHR100%的股份,BHR通过BHR DRC间接持有TFM24%的权益。

(二)交易对价及支付方式

本次交易的交易对价为470,000,000美元,于《股份转让协议》签署日后四十(40)个工作日内,CMOC BHR Limited应将交易对价分别支付至转让方指定的银行账户。经CMOC BHR Limited与转让方另行协商一致,可对交易对价的支付安排作进一步调整。

(三)本次交易股份交割的先决条件(CMOC BHR Limited有权豁免以下4至6项中任何一项)

1、就本次交易已根据适用法律的要求向政府主管部门申请并获得了全部必要的ODI审批;

2、转让方均已足额收到该转让方对应股份转让款;

3、不存在其他任何限制或禁止本次交易的适用法律要求,政府部门或政府部门指定实体要求,或已生效的法院判决或禁令;

4、《股份转让协议》约定的全部交割所需文件已制备和签署完成, 且在股份转让款已全额支付的前提下, 《股份转让协议》约定的交割所需文件和转让方交付物品已全部交由CMOC BHR Limited保管;

5、各方在《股份转让协议》项下所作的陈述和保证在《股份转让协议》签署日和股份交割日均为真实、准确且不具有误导性;

6、自《股份转让协议》签署日起,转让方、BHR完全遵守《股份转让协议》的全部条款,未出现任何违反的情况。

(四)交割

各方同意,在股份转让款已全部支付完毕的前提下,各方应共同配合于全部上述先决条件满足(或被CMOC BHR Limited根据《股份转让协议》约定豁免)后在CMOC BHR Limited指定之日(应不晚于2019年9月30日)按照《股份转让协议》的约定完成将BHR100%的股份过户至CMOC BHR Limited名下、免去由转让方委派的BHR董事的全部相关手续(以下简称“股份交割”, CMOC BHR Limited指定进行该等股份交割之日即为“股份交割日”)。

(五)违约责任

  如果《股份转让协议》一方违约以致《股份转让协议》未能履行或未能充分履行或因该违约行为而导致其他一方或各方受到损失,则违约引起的责任应由违约方承担,包括但不限于违约方应向守约方赔偿损失。如果各方均违约,各方应各自承担其违约引起的那部分责任。

(六)适用法律和争议解决

《股份转让协议》适用香港法律管辖并依其解释。因《股份转让协议》引起的及与《股份转让协议》有关的一切争议,首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决,任何一方均应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“贸仲委”),按贸仲委届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁程序应当以中文进行。仲裁庭由三(3)名仲裁员组成,申请人和被申请人各选一名仲裁员,第三名仲裁员由仲裁机构选定并担任首席仲裁员。所有仲裁费用(包括但不限于仲裁费、仲裁员费用和法定费用和支出)应由败诉方承担,除非仲裁庭另有决定。仲裁裁决是终局的,对相关各方均有约束力。

(七)协议生效、变更和终止

  《股份转让协议》自各方授权代表签字之日起生效。各方经协商一致, 应以签署书面补充协议的方式对《股份转让协议》进行修改或变更。

各方同意, 如因交割先决条件中的任何一项或多项未能全部满足(且未被CMOC BHR Limited根据《股份转让协议》约定豁免的), 或因其他非任何一方违约原因导致在2019年9月30日之前, 股份交割仍未完成的, 则各方应共同协商通过以下任一方式处理: (1)进一步延长最晚交割日以使得股份交割可得以满足; 或(2)经各方协商一致后终止《股份转让协议》, 在该等情况下各转让方应将届时CMOC BHR Limited就本次股份转让已向该转让方支付的所有股份转让款无条件返还给CMOC BHR Limited; 或(3)经各方协商一致后对《股份转让协议》项下交易安排进行调整, 以最终实现《股份转让协议》项下商业目的。

本次交易尚需履行必要的外部审批\/备案程序,相关事项尚存在一定的不确定性,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

董事会

二零一九年六月十九日

股份转让协议

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