天夏智慧违规担保牵出实控人迷局，借款、欠税还要做20亿收购为哪般？

爱股票 齐丹

　　爱股票讯近日，天夏智慧（000662，SZ）因在货币资金只有3亿元的情况下，试图做一笔高达20亿元的现金收购而遭遇深交所“连环23问”。6月15日，本是天夏智慧回复交易所问询函的日子，但是市场等到的却是一份延期回复公告外加一份上市公司2018年年度股东大会会议资料。

　　这份年度股东大会会议资料，较为详尽的披露了天夏智慧此前饱受争议的违规对外担保。爱股票查阅发现，在上市公司披露的所有违规对外担保中，“哈佛天才”夏建统以及其关联方均为受益人。

那么，夏建统到底是谁，天夏智慧为何屡屡为了他的利益而把自己置于不利的境地呢？爱股票来为您逐一揭开谜底。

　　一、“受益人”夏建统何许人也？

在2018年年度股东大会会议资料中，天夏智慧披露了4项引起过法律纠纷的对外担保。第一项是原告湖州四信投资合伙企业诉被 告锦州恒越投资有限公司、杭州睿康体育文化有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司、睿康文远电缆股份有限公司、夏建军、夏建统、申劼佶民间借贷纠纷。

第二项为秦商体育以持有的3，550万股远程股份股票做为质押，向杭州市中小商贸流通企业服务有限公司融入资金，用于补充公司流动资金。因股价低于质押平仓线且公司未能履行补仓义务，杭州中小商贸向浙江省杭州市中级人民法院申请对质押的标的证券进行违约处置。

第三项为李恬静、杭州睿康体育文化有限公司买卖合同纠纷其他民事裁定书。

第四项为国厚金融资产管理股份有限公司、中信银行股份有限公司合肥分行等与浙江睿康投资有限公司等金融借款合同纠纷一审民事判决书。

在以上4个案件中，天下智慧均因作为被告方的担保人而涉及诉讼。上述案件中，第一个是很好理解的，锦州恒越投资有限公司目前是公司的控股股东。但是后面三个案件中涉及的被告，表面上与天下智慧、目前的控股股东以及实际控制人没有任何关系。那么天下智慧为何会为这些公司做担保呢？

经查证，这一切与天夏智慧目前的董事长、“哈佛天才”夏建统以及其一手打造的“睿康系”有着密不可分的关系。 夏建统出生于1976年，5岁上小学，14岁上大学，19岁赴美国留学，25岁取得哈佛博士学位。

自2015年起，夏建统在两年时间内重组索芙特（000662，SZ，注：即天夏智慧的前身）、举牌远程电缆（002692，SZ，注：目前证券简称为ST远程）、并入主莲花味精（600186，SH，注：目前证券简称为*ST莲花）。这位学习建筑与设计的哈佛天才一时成了资本市场的风云人物。

而前文提到的几个质押诉讼正是夏建统和睿康系频繁资本运作留下的斑斑痕迹。其中，第二个案例中提到的秦商体育与第三个案例中提到的睿康体育是一家公司，其和一度被更名为睿康股份的远程股份（即远程电缆）一样均被夏建统所控制。而第四个例子中提到的睿康投资至今仍然是夏建统旗下企业。

如王首富一样，有钱人出手就是几个亿，天夏智慧参与担保的可不是什么“小钱”。以第四个案例为例，目前该案因为天夏智慧申请上诉，该案处于二审审理阶段。其中一审法院判决睿康投资偿还本金2.5亿元，及利息、违约金和律师费。天夏智慧承担连带清偿责任。

根据公告，该案的上诉方为天夏智慧，按照常理推断，睿康投资可能还不起这2.5亿元的本金外加其他利息和罚金。截至2018年底，天夏智慧只有3亿元货币资金和1.51亿元净利润，2.5亿元的本金担保绝对不是小数目。

天夏智慧公告称，由于公司董事长、总经理等管理人员开拓公司业务频繁在国内外出差，许多用印文件需要远程审批审核，为防止发生出现审批用印文件与实际盖章用印文件对应不符的可能事件，公司设计了专人岗位和网上用章审批系统并重新制定实施了更加严格周密详尽的盖章用印申请审批流程。

我们对这个说法表示极大的怀疑。根据上市公司的说法，违规担保是有人向公司董事长报送了一份远程审批的文件，董事长批准了，但是由于公司治理不规范，真正盖章的文件与董事长审批的文件不是一个文件，致使有不守规矩的其他人士钻了空子，从而导致了公司违规担保。

但是，公司公告中所列出的四项违规担保中，全部和天夏智慧现任董事长夏建统以及其关联企业存在关系，其中只有1项与目前公司名义上的控股股东锦州恒越投资有交集。在这种情况下，上市公司暗示这些违规担保所盖章的文件并不是由公司董事长批准的，而是其他人偷换了，谁会信呢？

深交所在年报问询函中也提到，鉴于天夏智慧多次为夏建统的关联方提供担保，请上市公司报告期内的三会运作情况、重大事项决策机制、董事会成员情况，说明梁国坚、张桂珍对你公司是否存在控制并享有实质上的决策权，公司实际控制人披露是否准确。换句话说，连深交所也在怀疑夏建统才是真正对公司具有控制权的人。

除了为夏建统以及关联方提供担保，在以下几个方面，上市公司均被夏建统或者其关联方“揩油”。

2015年当时证券简称还是索芙特的天夏智慧通过非公开发行股票的方式收购睿康投资旗下的杭州天夏科技集团有限公司。业绩承诺期为2015年-2017年。2015年-2017年经审计的合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前后较低的净利润分别是31，146.68万元、42，360.40万元、52，561.24万元，实际业绩完成率分别为105.01%、114.53%、100.51%，累计完成率为106.33%。2018年天夏科技实现净利润26，775.00万元，同比下降50.23%，2018年计提商誉减值10，476.15万元。

天夏科技业绩精准达标，在过了业绩承诺期后立刻出现下滑，夏建统旗下的睿康投资不需要为上市公司做出任何补偿。即便我们不追问天夏科技业绩暴雷的原因和合理性，在这笔交易中，夏建统和旗下的睿康投资都是胜利者，而投资天夏智慧的中小股东则必须承担上市公司商誉暴雷而带来的损失。

2018年7月，时任天夏智慧董事会秘书的贾国华辞职。在贾国华辞职后，天夏智慧始终没有聘请专职的董秘，且由“频繁在国内外出差”的大忙人董事长夏建统兼任。李瑞莹女士和杜家芳女士分别于2018年3月和2019年5月辞去了天夏智慧的证券事务代表职务，看来最近这两年天下智慧的董秘和证代这两个职位都很烫手，一般人干不好。

上市公司的董秘和证券事务代表的主要职责就是维护投资者关系并掌管公司的信息披露工作。我们无法知道天夏智慧长期不聘任董秘以及两位证代相继辞职的原因，但从事后结果看，这种做法给夏建统带来了便利，给中小投资者带来了困扰。

我们前文提到，天夏智慧存在违规的对外担保，并且还因这些违规担保还都惹上了官司。天夏智慧不仅不对这些惹上官司的违规担保进行披露，甚至在2018年年报中白纸黑字写着“公司报告期内公司报告期无违规对外担保情况”。

鉴于夏建统以及其关联方是这些违规担保的受益人，同时作为董事长的他负责这些违规担保的审批工作，兼任董秘的他有权利是否将这些信息披露给中小投资者。我们十分怀疑，这些违规担保绕过董事会的正常流程直接得到批准并在很长时间内没有向公众披露，与这位哈佛大学的建筑天才不无关系。

二、3.04亿现金、逾6亿欠款之下如何撬动20亿元的大交易？

天夏智慧2018年分别实现营业收入和净利润10.91亿元和1.51亿元，相比于2017年的16.66亿营收和5.4亿净利润同比分别下降34.49%和73.72%。在此重要关头，天夏智慧发布了一则对外投资公告。

上市公司称，天夏智慧拟通过现金购买的方式，收购江苏金桥市场发展有限公司51%的股权。目标公司整体估值为40亿元，51%股权的对价为20.4亿元。但是细细品位起来，爱股票觉得这笔收购很不靠谱。

首先，上市公司很缺钱。截至2019年3月31日，上市公司账上货币资金只有2.84亿元，相比于去年底的3.04亿元继续下滑；与之对应的截至2019年3月31日上市公司的短期借款为5.90亿元，相比于2018年底的5.27亿元有所增长，并创出了2015年后的新高。

与此同时，天夏智慧存在欠息、欠税的情形。根据2018年年报，天夏智慧逾期未偿还的短期借款余额1.24亿元，逾期利率12.30%；未缴税金高达4.92亿元，并由此产生5600万元的税款滞纳金。从经营层面来看，上市公司的现金流状况也很尴尬，天夏智慧在2018年虽然取得了1.5亿元的净利，但是现金流量表显示，当年公司经营性现金流净额为-7.04亿元，2019年1季报显示，上市公司经营现金流继续流出1264.77万元。

在现金减少借款增多、欠着近5亿税款、未偿还的短期借款余额1.24亿元且经营现金流不断为负的情况下，公司本应该想着怎么样才能筹集资金以备不时之需才对，哪还有能力花20亿元的现金进行收购呢？在谈到公司如何筹集收购所用资金的时候，公司公告称除了自有资金外，天夏智慧试图将标的公司的资产抵押以换取现金。

20亿元的收购，只有3亿元的现金，其余资金全部都来自收购标的的抵押，这种以被并购标的为抵押物进行融资的资本运作方式倒是颇具夏建统和他睿康系的风格。夏建统在收购莲花味精时，即在受让股权后迅速将股权质押以取得再融资。

除了上市公司缺乏收购所需要的资金而让人担心外，通过分析天夏智慧对标的公司有限的披露内容，我们对其经营情况和估值也深表疑虑。

对于这笔20亿的投资，天夏智慧并没有以重大重组的方式进行公告，公司认为“本次投资未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。”根据管理办法，上市公司购买、出售资产的资产总额、营业收入、资产净额任意一项占上市公司最近一个会计年度比例达到50%以上，构成重大资产重组。

根据以上信息，我们能够大约推测一下标的公司的营业收入。天夏智慧2018年实现营业收入10.91亿元，倘若对江苏金桥的收购不构成重大资产重组，意味着江苏金桥2018年的营业收入不能高于5.5亿元。考虑到该公司总体估值为40亿元，这意味着该公司的市销率（市值\/销售收入）高达7.27，估值倍数显著高于同类公司。

鉴于该笔交易不属于重大资产重组，那么被收购方的原股东将不需要做业绩承诺，这意味着天夏智慧再一次把本公司的中小股东置于非常不利的境地。深交所问询函要求天夏智慧说明上市公司与江苏金桥业务之间的协同效应，以及本次交易的必要性以及详细说明本次交易的付款安排及资金来源。

事实上，就在该笔交易宣布后，天夏智慧的前五大股东纷纷宣布减持股份。控股股东锦州恒越投资有限公司及另四位股东西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、安徽京马投资有限公司计划合计减持不超过总股本的10.04%。

上市公司刚刚抛出收购计划，前五大股东即在所持股份解禁后迅速撤退，那么我们是把该笔投资当成为公司找到新的盈利增长点呢，或者这是天夏智慧的管理层或者控股股东的又一次资本腾挪呢？

2018年中准会计师事务所为上市公司出具否定意见的《内控审计报告》，报告显示天夏智慧存在未经董事会、股东大会批准对关联方债务提供担保而涉及诉讼事项，导致天夏智慧及其子公司部分银行账户股权资产被司法冻结。而通过进一步研究，我们发现上市公司的违规担保大部分均与公司董事长夏建统有关，从而也使得天夏智慧的实际控制人究竟为谁变得扑朔迷离。

而在以现金收购江苏金桥市场发展有限公司51%股权的计划披露后，我们发现上市公司没有足够的现金完成该笔交易，且该笔交易估值似乎偏高。在该笔交易宣布后的首个交易日（6月3日），天夏智慧开盘即大幅下挫并很快跌停，显示市场并不看好该笔收购。

重重迷雾之下，天夏智慧的实控人究竟是不是夏建统呢，上市公司该如何为这笔20亿的收购筹资呢，爱股票将持续关注，我们也期待天夏智慧的回复函能带给我们答案。