华凯创意拟购易佰网络切入跨境电商 交易不构成重组上市

　　6月17日晚间，华凯创意（300592）披露重组预案，公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式，购买易佰网络90%股权；同时，上市公司拟向特定投资者募集配套资金。

　　这是华凯创意自2017年上市以来，首次推出较大规模的并购重组交易。通过此次收购整合，华凯创意有望切入跨境出口电商行业。

公告预计，此次交易构成重大资产重组，但不会导致公司实控人变更，不构成重组上市。公司股票将于6月18日开市起复牌。

收购易佰网络90%股权

　　本次交易方案包括购买资产和募集配套资金两部分，均分别存在发行股份、可转债两种支付方式。

重组预案显示，华凯创意拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式，购买福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易创辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。

　　同时，上市公司拟以非公开发行股票或可转债的方式，向特定投资者募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。

根据预案，本次发行股份的价格及发行可转债的转股价格均为9.8元\/股，不低于定价基准日前20个及前120个交易日公司股票交易均价的90%。

由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额、对应股份、可转债的发行数量均尚未确定，具体方案及标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等都将在重组报告书中予以披露。

不构成重组上市

　　本次交易前，周新华持有华凯创意13.01%股份，其控股企业神来科技持有13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实控人。

　　由于具体方案尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况。不过，本次交易双方均已作出相关承诺，提前确保了上市公司控制权的稳定性。本次交易不会导致华凯创意实控人发生变更，不构成重组上市。

　　华凯创意实控人周新华、罗晔夫妇及其控股企业神来科技承诺，在本次重组完成后36个月内，不会将所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高管的提名权。

在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控制权，罗晔及神来科技不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实控人地位。

标的公司易佰网络的实控人胡范金也作出承诺，在本次重组完成后36个月内，胡范金及福鼎芒励多将独立行使投票权和其他股东权利，不以任何方式谋求上市公司控制权。

切入跨境电商

公开资料显示，易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业，通过亚马逊、eBay等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、户外运动等品类的高性价比商品销售给境外终端消费者。

根据《框架协议》，福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易创辉煌承诺，将对本次重组完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺。

鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易创辉煌将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。

预案初步披露的未经审计的财务数据显示，2017年度和2018年度，易佰网络分别实现营收9.16亿元和18.16亿元，实现净利润5130.38万元和1.07亿元；2018年营收和净利润分别同比增长98.2%和108.3%。2019年1-5月，易佰网络继续保持快速增长，营收同比增幅超100%。