理财周报IPO实验室和上市公司重大项目实验室研究员 田小蕾/文

　　中信产业基金和金石投资背后，都站着中信证券。中信产业基金35%的股权由中信证券占有，而金石投资是中信证券的直投子公司。2011年6月，中信产业基金总裁吴亦兵空降金石投资，金石投资或将走出“保荐+直投”的窠臼，向中信产业基金的模式靠拢。

　　中信产业基金标准化运作

　　如果当初中信产业基金找到你，你会不会考虑与它合作？

　　当记者把上述问题抛给三家上市不久的公司，得到的回答无一例外，都是“会”。

　　红色基因，让中信产业基金在找项目时不会被拒之门外。他的股东和38个出资人(LP)几乎个个身家显赫：大股东中信证券的背后是中信集团和中国人寿，最大的投资人为全国社保基金。

　　再过两个月，这家红色背景的PE就将走完它的第四个年头。自从担任中信产业基金的董事长兼CEO，刘乐飞就成了名副其实的工作狂，一周工作六天半，常常最后一个离开办公室。此前，他曾任中国人寿和银河证券投资管理部总经理。在刘乐飞的带领下，中信产业基金已经成长为国内最知名的新锐私募股权基金(PE)之一。总裁吴亦兵桌子和书架上最多的东西就是获奖水晶牌。

　　目前，中信产业基金管理着四支基金，即2008年底成立的规模为90亿元人民币的中信股权投资基金一期、2010年5月成立的规模为9.9亿美元的中信股权投资基金二期，2011年成立的规模为100亿元人民币的中信股权投资基金三期，以及规模为50亿元人民币的中信夹层基金一期。

　　截至去年10月15日，中信产业基金所投资的企业，已接近30家。其中既有西凤酒和会稽山这些成名已久的中国品牌，也有江河幕墙这类在全球产业链中位居前列的龙头企业。

　　为企业量身定制尽调报告

　　当同行们还在想法设法争取与企业老总见面的机会之时，中信产业基金已经凭借着强势背景抢先获得了企业的信任。不过，出身名门仅仅是一块进入企业大门的敲门砖。要进一步打动企业，很多时候要靠一件法宝——尽调报告。

　　这份尽调报告，包括管理建议书、战略建议书、财务建议书等。在企业看来，这些是免费而珍贵的咨询报告。这是中信产业基金除了股东资源和资金优势之外，可以帮助它取得更大溢价空间的利器。

　　而每一份尽调报告的出炉，都来自中信产业基金的一套标准化做法：第一步，通过行业研究发现项目，然后与企业初步接触。第二步，一旦有投资意向，就展开初步的尽职调查，然后开第一次投委会，讨论决定是否要进行更深入的调查。第三步，进行详细的业务尽职调查。第四步，进行法律和财务尽职调查，最后在前三步的基础上，底气十足地向企业出具尽调报告。

　　正如刘乐飞所说，到了PE这个阶段，好的企业大家都能看到，但好的企业也往往不缺钱。中信产业基金要投资的，不仅仅是钱，同时还提供企业的发展战略、供应链、品牌、营销、资本运营等增值服务。只有尽调报告做得细，企业才会相信你是了解行业，并且能够提供切实的增值服务。

　　刘乐飞曾举例，在一个餐饮连锁项目中，中信产业基金认为餐饮业的选址对其今后的运营效率、客户流量等都会是基础性的影响因素，因此他给企业的管理建议书中提到将“选址标准化”，并建议将选址议程放到董事会层面上。

　　在签订投资合同成为股东之后，中信产业基金就会进入实际操作阶段。投后管理团队会用三个月的时间跟企业共同制定一个“投后管理计划”，规划最近三年时间要做的事，并以此制定考核标准。

　　据了解，中信产业基金投资的每个项目都会有“百日计划”。它把项目分为重点项目和非重点项目。对于重点项目，每个季度，中信产业基金的相关团队都要参加董事会，每个月都和管理团队沟通。

　　会稽山就受益过中信产业基金的增值服务。中信产业基金一入股，就将会稽山的产品由800多个砍至200多个，避免了企业营销战线过长等问题。

　　目前，中信产业基金已建立了超过20个企业管理流程和模板，涉及企业的各个方面。

　　吴亦兵曾表示，中信产业基金选择企业的标准与多数投资机构并无太大差别，只是多了一条：有多大的提供增值服务的空间。

　　而在投资行业的配置上，中信产业基金有风险对冲，既有投资周期较长的装备制造业，也有金融和消费进行对冲。

　　值得关注的是，进入2012年，“全民PE”热潮中大量人民币基金将陆续进入退出期，而IPO资源仍相对有限，因此PE必须探索更为多样化的退出方式。而中信产业基金已于去年成立了一个股票投资部门，由离开华商基金(微博)的明星基金经理庄涛执掌，试图介入二级市场的资产管理。

　　据了解，庄涛采用信托模式、类似于阳光私募方式运作的第一只产品，已于2012年初结束了募集。按照庄涛的设想，该团队或将在2012年为中信产业基金PE项目的二级市场退出服务。在形成一定规模后，可能尝试为其他PE的退出提供服务，并逐渐加入对冲等多种手段。中信产业基金将横跨一二级市场，形成PE投资、二级市场退出的产业链。

　　不过也有投行人士指出，中信产业基金的这种创新在法律法规界定以及道德规范方面存在风险。

　　另外，2012年1月31日，中信产业基金与中国三一重工(微博)联手出资3.6亿欧元，收购德国混凝土泵生产商普茨迈斯特的全部股权，为专注于Pre-IPO的PE提供了范例。“在A股及境外中概股走势持续低迷的情况下，PE应考虑参与定向增发、参与企业海外并购等多样化投资类型。”一位PE人士告诉理财周报记者。

　　去年净利润增长2147%

　　中信证券2011年年报显示，截至 2011年12月31日，中信产业基金注册资本18亿元，总资产415388.21万元，净资产340758.26万元，营业收入161390.67万元，利润总额131509.63万元，净利润100058.41万元，员工145人。比起去年，净利润增长2147%，员工扩充了60人。

　　中信产业基金的第一只人民币基金绵阳基金的投资期已于2011年年底基本结束，并小有斩获，而与之同时成立的产业基金多数还在默默耕耘，甚至募集都尚未完成。

　　截至2011年4月28日，绵阳基金38家LP认缴出资额共计93.63亿元，到账出资额总计73.21亿元。

　　2010年，绵阳基金总资产为63.73亿元、净资产为63.64亿元、净利润为1.74亿元。

　　理财周报独家统计，自2009年IPO重启至2012年一季度末，共400多家中小板及创业板上市公司中，有3家是绵阳基金投资的公司，它们分别是：盛运股份(300090.SZ)、贝因美(002570.SZ)、江河幕墙(601886.SH)。

　　创业板公司盛运股份是绵阳基金的首单PRE-IPO。绵阳基金于2009年6月出资3900万元持有其1000万股，以10.46%的持股比例位列第三大股东。账面浮盈1.77亿元，投资回报率455%。截至今年3月29日，绵阳基金持股数未变，账面浮盈1.84亿元，账面回报率471%。

　　中小板公司贝因美为其第二单。招股书披露，2009年11月绵阳基金以16.67元/股的价格受让J.V.Rinternational Limited公司持有的贝因美300万股股份；2009年12月12日，贝因美以资本公积金转增注册资本，每10股转增13.5股，将绵阳基金持股数量扩至705万股。此外，绵阳基金还以2128万元的出资额持有贝因美集团10%股份，间接持有贝因美1647万股。截至3月29日，贝因美以23.72元/股收盘，账面浮盈1.56亿元，账面回报率1448%。

　　主板公司江河幕墙项目则是绵阳基金的第三单IPO。其中，绵阳基金通过增资和受让股权的方式，持有4000万股，以8.89%的占股比例位列公司第四大股东。综合计算，绵阳基金增资和受让股权的平均持股成本约为6元/股。截至3月30日，江河幕墙收报于13.69元/股，绵阳基金账面浮盈3亿元。

　　金石或走“中信产业基金”模式

　　在证监会叫停“保荐+直投”的情况下，产业基金已经逐渐成为券商直投业务下一个主要发展模式。中信证券的直投子公司金石投资就因中信产业基金总裁吴亦兵的空降，迎来了转型期，金石投资或将向中信产业基金的模式靠拢。

　　“绑架”中信证券

　　在创业板开市、监管层相关政策未明确前，金石投资与母公司中信证券紧密牵手。金石投资以投资中信证券保荐的项目为主，中信证券则借助金石的投资同时拥有保荐机构和大股东的双重身份。

　　据理财周报统计，自2009年IPO重启至2012年一季度末，共400多家中小板及创业板上市公司，金石投资入股的公司有8家成功上市，保荐人均为中信证券，且投资时间离公司上市时间在一年左右，不超过两年。

　　从投资到辅导再到保荐，一气呵成，缩短了公司从融资到上市的时间周期，也缩短了投资人的投资时间，赚钱变得更快。

　　2009年10月30日，神州泰岳(300002.SZ)成功登陆创业板，保荐机构即为中信证券。2009年6月26日，金石投资向神州泰岳投资2772万元，持有209.82万股，离公司上市只有4个月。上市首日，神州泰岳以102.9元/股的高价收盘，金石投资首日账面浮盈1.9亿元，投资回报7.09倍。

　　目前，金石投资的持股数增至629.47万股，以3月29日17.79/股的收盘价来计算，浮盈8426万元，投资回报4.04倍。

　　同样在2009年10月30日上市的机器人也有金石投资的身影。2008年5月金石投资进入，截至3月29日，账面浮盈2.4亿元，投资回报10.27倍。

　　金石投资认购昊华能源(601101.SH)是另一经典案例，在中信证券承销前数月，其投资股份占发行前股份的6.98%，是其第二大股东，紧逼7%的政策监管红线。

　　中信证券2011年年报显示，金石投资当年实现净利润8.2亿元，同比增长100%。2011年，金石投资新增投资项目29单，部分或全部退出项目4单。

　　丰厚的利润回报，令中信证券增资直投子公司。2007年金石投资的注册资本仅8.31亿元，2008年增资6.69亿元，2009年增资15亿元，2010年7月6日，增资22亿元，金石投资的注册资本增至52亿元。

　　然而，作为子公司，无论它有多么风光，也掩盖不了靠母公司给养的事实。直投要依赖投行的推荐和建议，其话语权遭到削弱。

　　尤其是2011年7月证监会正式将券商直投试点转入常规监管，并叫停“保荐+直投”模式，券商直投直面市场竞争，金石更加需要寻求转型。《证券公司直接投资业务监管指引》第三(九)条明确规定，证券公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。

　　吴亦兵空降金石

　　就在证监会叫停“保荐+直投”前一个月，担任中信产业基金总裁职位吴亦兵同时以“执行董事”身份进驻金石投资的消息不胫而走。其实，“执行董事”只不过是低调的说法，金石投资或将由吴亦兵接管。

　　吴亦兵的加入，意味着金石投资将借鉴中信产业基金发展模式，重新界定券商直投角色。

　　吴亦兵一进公司，就着手筹备150亿元的直投基金。借鉴中信产业基金的成功经验，在公司制的金石投资架构下，新设立合伙制的基金管理公司，开放公司股权，引入出资人，将出资人(LP)与管理人(GP)的利益紧密捆绑。如果筹备完成，这将成为国内最大规模的人民币基金。