深圳新星IPO刚刚上市就爆惊雷 中介海通证券悬了

　　IPO刚刚上市就爆惊雷！一审已败，被控伪造文件涉欺诈发行，中介悬了！

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　　大幅提升资本市场违法违规成本是国家今年定的方针，这家公司刚刚上市就爆惊雷，中介机构悬了！

　　2017年8月7日股票刚刚在上交所上市交易，仅仅半年后就爆出惊雷。2018年3月下旬，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称深圳新星，股票代码603978）收到广东省深圳前海合作区人民法院的一张传票，深圳新星和实际控制人被控10多年前伪造董事会、股权转让文件非法转让控股权！法院一审判决，让这家上市公司颤抖不已，二审若再败诉，IPO欺诈上市、虚假披露的质疑全来了！这官司简直惊心动魄啊，牵动着多少人的心！

　　深圳新星2017年上市的保荐机构为海通证券，法律顾问为北京市盈科（深圳）律师事务所，会计师为天职国际会计师事务所。

　　一、10多年前控股权转让董事会决议被控不成立，董事会决议被假冒签名

　　深圳新星2018 年 3月27日发布公告称，公司及实际控制人陈学敏收到广东省深圳前海合作区人民法院传票（案号（2017）粤0391民初3127 号），陈锦林（香港籍）诉深圳市新星轻合金材料股份有限公司（简称“公司”）、陈学敏、林建军2005年6月15日董事会决议无效。

　　原告陈锦林称：董事会决议被假冒签名。1992年7月深圳新星化工有限公司（被告前身）在深圳成立。1998 年 12 月，被告更名为新星化工（深圳）有限公司。 2002 年 6 月，当时被告注册资本 1250 万元，总投资额 1778 万元，唯一股东为香港华威贸易行。2005年6月15日，被告三名董事在新星公司会议室召开董事会，一致同意香港华威贸易行将其占有公司100%股权以1250 万元转让给香港鸿柏金属材料有限公司，并制作书面决议。2017年8月，陈锦林认为上述董事会决议并非自己签名，系假冒签名，因在上述期间原告没有入境记录，根本不在大陆，因而也不可能参加2005年6月15日在新星公司会议室召开的董事会。陈锦林请求法院认定被告于2005年6月15日上述董事会决议不成立。

　　二、深圳新星信心十足，竟然报案称原告敲诈吓人

　　深圳新星信心十足，认为法律诉讼时效已过、董事均都有所签名，而且股权转让的两家公司已注销清算，所以应诉信心十足，并向公安报案称原告敲诈！

　　深圳新星认为股权转让涉及的两家公司——香港华威贸易行、香港鸿柏金属材料有限公司均早已被注销清算，已然没有了履行追偿和补偿的法律义务。

　　而且认为原告所提起的诉讼请求缺乏事实依据，理由如下：（1）原告提起本案的诉讼已过法律规定的诉讼时效。（2）被告已于 2005 年 6 月 15 日召开董事会，并经出席会议的三位董事签名确认。（3）原告以其2005年6月不在中国大陆为由，认为涉及此案的董事会决议签名系假冒，并提交边检部门提供的《出入境记录查询结果》。但根据原告提供的《出入境记录查询结果》注明：“因数据采集、传输等原因，上述出入境记录可能存在差错或遗漏，仅供参考”。 深圳新星认为，一份无法保证完整、准确的《出入境记录查询结果》无法充分证明其不在中国大陆的观点。（4）根据当时深圳新星章程规定：董事会休会期间需经董事会决定事宜，也可以通过电讯及书面表决方式作出决议。假设即使真如原告所述，其在 2005 年 6 月未有入境，董事会决议也可以通过电讯及书面表决方式作出决议，该种形式作出的董事会决议仍然合法有效。

　　在该案提起诉讼之前，深圳新星及实际控制人称曾收到原告敲诈诉求，公司及 实际控制人已经向公安机关报案，公安机关予以立案（深公光立字【2017】02826 号）。

　　三、招股说明书的披露相关股权变动情况

　　根据招股说明书披露，经深圳市人民政府下发“深府外复[1992]85号” 《关于合资经营深圳新星化工有限公司的批复》的批准，深圳深豫贸易总公司和香港华威贸易行共同投资设立中外合资企业，1992 年7月23日，深圳新星化工有限公司领取了《企业法人营业执照》。

　　1996年10月 25日，深圳深豫贸易总公司与香港华威贸易行签署《股权转让协议书》，协议约定，因新星化工设立时，深圳深豫贸易总公司的全部出资均系香港华威贸易行代为缴付，深圳深豫贸易总公司与新星化工实属挂靠关系，故深圳深豫贸易总公司同意将其持有新星化工25%的股权无偿转让给香港华威贸易行，企业类型变更为独资经营（港资）。

　　2002年月，新星化工未分配利润和资本公积转增注册资本，增资后新星化工的注册资本由人民币 110 万元增至人民币1，250 万元。

　　2005 年6月15日，新星化工召开董事会，一致同意股东香港华威贸易行将其所持新星化工100%股权以人民币1，250 万元转让给鸿柏金属。2005 年 6 月 15 日，双方就上述事宜签订《股权转让协议书》。本次股权转让原因系香港华威贸易行无意继续参与新星化工的经营，转让价格 1 元/出资额，相应转让价款已支付。

　　注：鸿柏金属成立于2005年6月5日，股东为陈学敏及林建军，由陈学敏实际控制。经过此次转让，陈学敏获得深圳新星的控股权。实际控制人的情况如下：

　　四、一审判决打脸：伪造董事会文件、10年前控股权转让款无支付依据，招股说明书虚假披露证据已显

　　陈锦林指出，该次董事会召开当日及签订股份转让协议日，自己尚在境外，并没有入境记录，并提交了边检部门提供的《出入境记录查询结果》，因此自己不可能出现在董事会上，也不可能现场签订股份转让协议，董事会决议上的签字系为伪造。同时，陈锦林指出，自己从未收到1250万元转让款。但招股说明书明确披露相应转让价款已支付。根据21世纪经济报道，庭审至始至终，陈学敏及上市公司都未能提供股份转让款的转账记录或其他凭据。

　　此外，深圳新星招股说明书披露，股份转让协议是2005年6月15日签订，但《股份转让见证书》中的见证日期为2005年6月16日；此外，股权转让见证书中写的是陈锦霖而非陈锦林。根据民事判决书认定，通过专家辅助人员与鉴定人员的当庭对质，法院采纳专家辅助人员的意见，即检材笔迹多处具有添、改、涂、描、停特征，为临摹笔迹。因此，法院指出董事会决议的签字并非陈锦林本人所签，且原告提供了电话录音等，不能证明董事会决议是陈锦林所签。

　　尽管深圳新星及其实际控制人信心十足打赢官司，而且还向公安报案，但2019年1月4日，深圳新星发布公告一审判决，深圳新星及其实际控制人败诉！根据广东省深圳前海合作区人民法院【（2017）粤 0391 民初 3127 号】民事判决书，判决内容如下：确认被告深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2005 年 6 月15日内容为“同意投资者香港华威贸易行将其占公司100%股权以人民币 1250万元转让给鸿柏金属材料有限公司”的董事会决议不成立。案件受理费100元（已由原告预交），由被告负担。鉴定费 49800 元（已由原告代交），由被告负担，被告应于本判决发生法律 效力之日起 10 日内将鉴定费 49800 元交付给原告。

　　五、深圳新星及其实际控制人对判决结果不服，提起上诉

　　深圳新星称，这次判决系法院作出的一审判决结果，深圳新星及其实际控制人对上述一审判决结果不服，将提起上诉，该判决尚未发生法律效力。案件最终结果尚存在不确定性，且本案不涉及经济赔偿事项，对深圳新星利润或期后利润不会产生直接影响，亦不会对公司控股权、实际控制人股份造成变动，

　　六、终审败诉是否涉及欺诈上市、退市，引发社会热议

　　首次公开发行股票并上市管理办法规定发行条件“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。“发行人不得有下列情形：“本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

　　若终审判决深圳新星败诉，那么就意味着2005年陈学敏获得的新星化工100%的股权属于非法无效行为，深圳新星控股股东、实际控制人的地位的合法性就存在严重问题，控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份存在重大权属纠纷的话，那就不符合发行条件。而且深圳新星在发行上市的披露文件中，也对这一重大事件进行了虚假披露，涉嫌通过欺骗手段获得发行上市，“欺诈发行”的嫌疑就或难逃脱。深圳新星一旦被认定“欺诈发行”，退市则板上钉钉，因此，终审的判决至关重要，关乎全局。若终审深圳新星胜诉，则才可以摆脱欺诈发行的指控。

　　花大价钱私了可能是最有效的办法，不过都公安报案了，这梁子结下了，错过了解决问题的良好时点，看来只能硬抗了！假的变不成真的，黑的变不成白的，在依法治国的今天，真相将大白于天下，没人能一手遮天颠倒黑白。若二审深圳新星再败诉，哭的人可多了！

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责任编辑：王涵