“代持门”战火延至方正证券 董事会核查民证收购事宜
本报记者 罗诺 北京报道
监管层立案调查依然没有让北大方正与政泉控股之间的口水仗有所停歇，这一场持续了一个月的“代持门”事件却反而有愈演愈烈的趋势。
12月2日晚间，方正证券(601901.SH)发布公告，其提醒称因与公司全资子公司民族证券就聘任民族证券2014年度审计机构未能达成一致，可能使得上市公司2014年年度报告审计工作的正常开展可能受到影响。此外更公布了其第二届董事会第十三次会议上做出的一系列决议，其包括暂缓召开补选独立董事的股东大会议案，并审议通过了授权执行委员会核查民族证券高级管理人员兼职议案，最为重磅的则是其称在收购民族证券过程中，民族证券原实际控制人政泉控股在重大资产重组实施过程中提供的财务信息涉嫌虚假披露。
“董事会已启动程序核查收购民族证券重大资产重组项目相关事宜。”方正证券在当日晚间发布的公告中强调。
随着上述有关公告的发布，北大方正与政泉控股PK的主战场也正在从代持的直接关联方——北大医药(000788.SZ)向这一场“战争”的真正导火索——方正证券转移蔓延。
董事会“改选”争端焦点
方正证券于12月2日晚间发布的有关公告内容显然是在针对政泉控股于11月中旬召开的媒体发布会。
11月13日下午，政泉控股召开媒体说明会，就有关“代持”事件及北大方正方面的有关质疑进行回应。在会上，噤声数日的政泉控股当天再度爆出有关“代持”事件的“猛料”，除了就有关“代持”细节问题进行说明外，更明确提出了要求方正证券改选董监高、暂停现行董事会运作、全面改选董事会等要求。但显然，针对政泉控股这一诉求，方正证券在其12月2日的公告中则明确予以了否决。
“近期有多家媒体刊登针对股东及公司的报道，相关单位均承受较大舆论压力；公司董事会已向北京政泉控股有限公司问询其实际控制人披露等问题，该事项正在进一步核实当中；同时，董事会已启动程序核查收购中国民族证券有限责任公司重大资产重组项目相关事宜；且原提名人并未在规定期限内提出独立董事候选人。”对于暂缓改选董事会的理由，方正证券在公告中如此解释。
事实上，对于此次北大方正和政泉控股的撕“脸”之战的动因，一位知情人士曾在早前就向21世纪经济报道记者透露其导火线或源于双方对于方正证券的控股权之争。
而该说法也得到了北大方正的侧面证实。
在北大方正11月9日晚发布的一份名为《方正集团致政泉控股的公开信》中公开写道：“未预知政泉控股在借道上市、收益丰厚的同时会暴露出想图谋霸占方正证券这一国有资产的狼子野心”。
据公开资料显示，按方正证券的有关公司章程，之前方正证券董事会共设9名董事，其中3名独立董事，其余6名皆来自于北大方正层面和方正证券目前的管理层内部。
“在并购民族证券之后，作为民族证券的原实际控制人，政泉控股为了保持自己在合并后的方正证券中拥有一定的话语权，要求拥有董事会4个名额。而北大方正方面则出于对方正证券的控制权的要求，仅答应给其3个名额”，上述知情人士透露，在这一关键问题上，双方都不愿意妥协。按照方正证券公司章程规定“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。
正因为在董事会中名额分配未能达成一致，虽然政泉控股原计划以换股方式入股方正证券后，便能够立即进入方正证券董事会，然而并购完成至今，政泉控股并未迎来方正证券的董事会改选。
而在政泉控股在11月8日发布的公开声明中表示：“北大方正集团及其CEO李友等曾向政泉控股承诺，方正证券将在合并民族证券完成后的第一时间改选董事会。”
按照方正证券的公司章程，“发起股东大会的股东需满足持股比例10%以上，且持续持股90天以上”两个条件。按照这一条件要求，也就是说，即使北大方正方面没有改选方正证券董事会的动力，但政泉控股在9月完成方正证券股权过户后，11月便可发起股东大会提请董事会改选的决议。
但政泉控股可能发现了最终仍是不可操作的。
按照方正证券的公司章程，股东大会的有关决议需要出席股东大会的股东超过2/3的同意才能通过，虽然北大方正方面明面上持股仅30.55%，不及1/3，达不到一票否决的股份数，但按照政泉控股的“指控”，北大方正在方正证券中还有其他的关联性股东。
这也就意味着只要北大方正方面不点头，政泉控股便短期内无法改选方正证券董事会。
但巧合的是，方正证券的独立董事张永国、王关中则分别选择在2014年9月1日、9月12日向董事会申请辞去独立董事职务，这就导致了方正证券独立董事人数不足公司董事会成员总数的三分之一，按照公司章程，方正证券需启动补选或改选董事会程序。
“现任董事会2名独董辞职，部分董事涉嫌违法违规，应当全面改选董事会。”在政泉控股于11月13日给方正证券董事会的公函中，也正是以此为依据。
北大医药重组暂叫停
除了延缓董事会改选决议外，方正证券在12月2日更公告称，民族证券原实际控制人政泉控股在此次重大资产重组实施过程中提供的财务信息涉嫌虚假披露。
据方正证券方面表示，其于2014年11月30日收到控股股东方正集团《关于提请核实政泉控股财务信息披露等问题的函》，提及公司5%以上股东政泉控股在重大资产重组实施过程中提供的财务信息涉嫌虚假披露
据有关函件内容显示，政泉控股于2013年12月27日与北京北大资源物业经营管理集团有限公司(以下称“北大物业”)签署了《购房协议书》，北大物业以9亿元人民币向政泉控股购买有关房产。北大物业已按照协议约定于2013年12月27日支付了全部购房款，但政泉控股至今未能根据协议与北大物业就前述房产办理网签手续，也未交房。而根据《企业会计准则》，政泉控股应作为预收账款进行核算和列示，但经查阅政泉控股《2013年度财务报表审计报告》，未发现政泉控股存在该笔大额预收款款项。
故北大方正方面认为政泉控股存在将资金进行体外循环或提前确认收入的嫌疑。并由此认为政泉控股如存在上述情况，将直接影响其在重大资产重组过程中信息披露的真实性、合规性。
值得注意的是，北大物业也正是北大方正集团旗下公司。
“不仅对于北大方正还是政泉控股而言以‘双输’局面做结已经是大概率事件，而且对于波及的两家上市企业——北大医药和方正证券而言，目前的结果也几乎注定了‘双输’的结果。”上述知情人士曾在11月中旬向21世纪经济报道记者表示。
事实上，事态发展到目前，这一结果已经愈加明晰。
方正证券收购民族证券这一原本“利好”的基本面到如今正面临着“内斗”的瓦解，而北大医药方面，其也受该事件波及，其近期原本已经获得证监会[微博]审查放行的重大资产重组案也被临时叫停。
11月24日，北大医药发布公告称，证监会鉴于已对公司进行立案调查，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，中止审查公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
该主体为北大医药拟以发行股份的方式以14.02亿元收购一体医疗100%股权的重大资产重组，于10月中旬接受证监会审核，并获得无条件审核通过
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