方正民族券商合并 好鱼儿烤焦

　　因担心资产被吞，政泉控股决心举报方正集团内幕交易，并意图改选董事会。方正集团则采取迂回战术，要求先核查政泉控股实际控制人真实性

　　来源：《投资时报》

　　文｜《投资时报》记者 郑宝旭

　　一山，从不容二虎。

　　方正证券吸收合并民族证券进展已有一年，两家公司的大股东却在近日突然撕破脸皮，且呈你死我活之势。

　　原民族证券大股东、现方正证券二股东北京政泉控股有限公司(下称政泉控股)率先发难，举报方正证券大股东北大方正集团有限公司(下称方正集团)存在内幕交易行为。而方正集团亦不示弱，奋力反击，认为政泉控股涉嫌“诬蔑陷害罪”和“诽谤罪”，其将采取法律手段维护自身权益。一时间两位昔日盟友公告满天。

　　11月13日，双方再次呛声，在各自的声明函中言辞激烈，多处使用反问句及感叹句表达自己的愤怒，显然已完全闹翻。

　　当日15点30分，政泉控股在北京盘古七星酒店召开“股份代持事件媒体说明会”(下称媒体说明会)，披露其回复给方正证券董事会的声明函，并展示了更多有关方正集团CEO李友等人涉嫌内幕交易的资料。

　　政泉控股副总经理高嵩在现场爆料，他曾当面听到李友向时任方正集团财务有限公司投资部总经理的田野保证，如果田氏因相关交易遭到市场禁入处罚，仍会为其安排方正集团其他职务，保障原有福利待遇。

　　当晚，方正集团发表声明，强烈谴责政泉控股，声明中指出政泉控股在缄默期肆意反复诬告、诽谤、煽动并造成市场动荡，并附上政泉控股被列入失信执行人的搜索结果截屏图。

　　二虎相斗，两败俱伤，而夹在中间的方正证券前途更是难料。

　　政泉控股常务副总经理吕涛在媒体说明会上对《投资时报》记者表示，“如果不先处理完方正集团的内幕交易问题，并且依法依规重新改选方正证券‘董监高’(董事、监事、高管)，政泉控股将不同意方正证券与民族证券的整合。”

　　可以看出，方正证券收购民族证券有可能因股东内讧而夭折，而这必将令其发展道路蒙上一层阴霾。

　　政泉控股要求改选董事会

　　在举报方正集团内幕交易之后，政泉控股在11月4日致函方正证券，要求方正证券尽快改选董事会、监事会。理由是方正证券原独立董事张永国、王关中于9月2日、9月13日辞职，已经不符合《证券公司治理准则》法定要求。另外，今年4月16日，方正证券第二届董事会第六次会议决议提到，重大资产重组交易完成后，将适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作。

　　在热闹的“双11”这天，方正证券也没闲着，连发四份公告，包括政泉控股发给方正证券函件的具体内容、董事会的决议结果，以及关于政泉控股实际控制人争议的法律意见书和媒体报道说明。

　　方正证券公告披露的《北京市竞天公诚律师事务所关于政泉控股信息披露瑕疵及实际控制权益争议风险的法律意见书》(下称《法律意见书》)显示，政泉控股在民族证券重组过程中从未对实际控制人进行清晰披露，构成信息披露重大遗漏，上述事项可能直接影响政泉控股的股东权利。

　　方正证券董事会要求政泉控股在11月13日中午12点前提交书面回复，说明公司实际控制人信息披露遗漏问题，如果不能清晰地确定政泉控股实际控制人问题，则不启动董事会和监事会改选工作。

　　可以看出，方正集团采用的是迂回战术，反咬政泉控股信息披露不实，要求核查有明确结论后再启动董事会和监事会改选工作。

　　为此，政泉控股选择在11月13日召开新闻发布会，对方正集团展开正面“进攻”。除了完成方正证券要求的书面回复外，还将该回复函抄送给证监会[微博]上市监管部、上海证券交易所[微博]、证监会湖南监管局、证监会北京监管局。

　　在该书面回复中，政泉控股表示郭文贵为公司的股东代表，而非实际控制人，不存在披露不实的情况，还认为方正集团以实际控制人披露不实拒绝改选董事会、监事会，观点牵强，实为搪塞之词，令人难以接受。

　　政泉控股实际控制人疑云

　　公开信息显示，政泉控股成立于2002年1月，注册资本34亿元，郑州浩云实业有限公司(下称郑州浩云)和郑州浩天实业有限公司(下称郑州浩天)各持有其50%股份。

　　其中，郑州浩云的股东持股情况为蒋月华持股30%，李琳持股70%；郑州浩天股东持股情况为蒋月华持股70%，李琳持股30%。两家公司就是“左手与右手”的关系。

　　上述《法律意见书》显示，郑州浩云于2008年5月15日成立，最后一次工商变更登记中，2010年2月20日，百宜(郑州)电力投资服务有限公司将持有的郑州浩云70%股权以1050万元价格转让给李琳，30%股权以450万元价格转让给蒋月华。郑州浩天成立于2008年5月13日，同样是在2010年2月20日，百宜(郑州)电力投资服务有限公司将持有的郑州浩天70%股权以1050万元转让给蒋月华，30%股份以450万元转让给李琳。

　　上述股权转让款至今尚未支付，直接影响到蒋月华、李琳所持郑州浩云、郑州浩天股权的合法性和权益的持续性，进而影响政泉控股的股东权利。

　　《法律意见书》还称，在中泰信托·北京盘古大观项目信托计划说明书中，自然人郭文贵公开确认作为方正证券市值108亿元股份的持有人及实际权益人。这成为政泉控股实际控制人披露不实的佐证。

　　政泉控股则表示，经查询公开资料，未发现“方正证券108亿元市值股份”相关事项，认为方正证券援引无凭无据，严重侵害公司声誉及感受。

　　上述信托计划融资方—北京盘古氏投资有限公司亦在政泉控股的新闻发布会上发表声明称，方正证券所述内容与事实严重不符，信托计划名称及说明书内容均为捏造。另外，北京盘古氏投资有限公司称将于11月14日公开公司与中泰信托的“中泰·汇聚2号集合资金信托计划（查询信托产品）”全文内容，但由于官方网站无法打开，无法看到具体内容。

　　《投资时报》记者查阅了网络资料，在一些第三方信托推介网站确实搜索到了“北京盘古大观项目实际控制人郭文贵，控制多个知名房地产项目并持有方正证券市值108亿元股份”的相关信息，但在中信泰富官网“中泰·汇聚2号(盘古大观)”的简介中，并没有方正证券相关信息。

　　方正集团始终避谈代持事件

　　时间倒回到10天前。

　　方正证券股东大战的号角于11月3日吹响。当日，政泉控股在其官网上公布了第一份“声明函”，指出公司持有的北大医药股份有限公司(下称北大医药)股票是替北大资源集团代持，并且股票买入和卖出均不是公司本身的行为，而是由田野、郭旭光等人根据李友的指派全权负责和实施。

　　根据“声明函”的说法，2013年6月，方正集团执委会主席兼CEO李友，请求政泉控股代北大资源持有北大医药部分股票，并指派北大方正高级副总裁、仙人北大医药董事长李国军与政泉控股签署相关协议。协议签署后，李友指定北大方正副总裁郭旭光及时任北大方正集团财务有限公司投资部总经理的田野等人，以政泉控股的名义买入4000万股北大医药股票。

　　对于突如其来的重磅爆料，方正集团一时间显然“有点蒙”。11月4日，方正集团针对上述爆料发表简单声明，表示上述事件正由相关监管部门进行核查，方正集团要求相关下属公司和相关人员认真接受核查，并在核查中如实披露相关信息，以尽快促使事情真相水落石出。

　　值得注意的是，此次大战皆因方正集团CEO李友以及其他相关人员涉嫌内幕交易而起，而方正集团在后续的各个声明中却绝口不提内幕交易的情况。

　　政泉控股在11月13日的媒体发布会上，披露了更多代持事件的证据及信息。相关信息以A4纸记录，长达54页，其中包括双方的股份代持协议、股票卖出操作IP地址的清单、与代持北大医药股票相关事件的详细时间表、股价敏感期交易对比以及李友人际关系梳理等各个方面的详细信息。

　　政泉控股担心资产被吞

　　政泉控股为何如此坚决地举报方正集团，是董事会席位之争，还是意欲争夺大股东位置？

　　2014年8月11日，方正证券完成对民族证券的并购重组工作。政泉控股成为方正证券第二大股东，持有17.99亿股股份，占公司总股本的21.86%。方正集团则持有25.15亿股，持股比例由2013年底的41.22%降至30.55%。

　　重组完成至今，政泉控股作为方正证券第二大股东，尚未派出一名董事代表，并且方正证券管理层未吸收一名来自民族证券的员工。这都引起政泉控股的严重不满，也使得方正证券的董事会决议公告变相成为方正集团与政泉控股的隔空喊话。大股东与二股东之间的战争，已演变为方正证券联合方正集团共同讨伐政泉控股。

　　据媒体报道，方正集团内部人士曾透露，政泉控股希望获得方正证券董事会的四个席位，但方正证券只同意给三个，因为方正证券担心如果席位数过于接近，不利于董事会的稳定。

　　对此问题，高嵩对《投资时报》记者表示，目前方正证券有9个董事会席位，其中5个为大股东方正集团所有，如果另外4个由政泉控股占据，则没有其他股东位置，这显然也不合理，所以其举报方正集团的真正原因并非是董事会席位之争。另外，政泉控股与方正集团所持股份相差7.16亿股，存在较大差距，争夺第一大股东远远超出政泉控股的能力范围，也可看出其并非为了争夺控制权而进行举报。

　　如此坚决的举报，真正的原因来自政泉控股深深的恐惧感。高嵩对记者说道，“在合作不断深入后，发现李友等人涉嫌内幕交易，并且还有更多触目惊心的事情让政泉控股担心他们可能会侵吞政泉控股抵押的资产。”据了解，李友曾经帮助政泉控股进行融资。

　　对于此次爆料的真实性，政泉控股承诺对外公布的一切信息资料真实有效，并愿意承担全部法律后果，恳请有关监管机关和司法机关尽早查明事实真相。

　　方正民族整合进程受阻

　　政泉控股代持北大医药股票事件本要追溯到2013年6月，彼时政泉控股和方正集团开始亲密接触，在商讨代持事件的同时，也进行着方正证券与民族证券合并事宜的沟通。李友向政泉控股承诺会帮助其在方正证券与民族证券的合并过程中融资，资金方面不需要过多担心。

　　随后不久，北大医药提出“进一步优化公司股东结构、引入战略投资人、增加股份流动性”。政泉控股在此次“战略投资”中，以9.2元/股的价格受让北大医药4000万股票，总价3.68亿元，持股比例为6.71%，成为北大医药第三大股东。这个价格相较当时的股价折价30%。彼时，有分析指出，由于是战略投资，资金不会在短期内退出，所以给予战略投资者一定的优惠是正常的。

　　经政泉控股确认，当时与李友交谈的人正是处于控制人疑云核心的人物郭文贵。政泉控股对记者强调，“郭文贵为公司的股东代表，并非实际控制人”。

　　今年7月，曾经以“战略投资者”入股北大医药的政泉控股借助利好、高位套现的行为使其获利颇丰，涉嫌内幕交易、利益输送的言论曾受到广大股民的关注。

　　如今，政泉控股的高调举报则意味着事件很可能有另一个真相。方正集团李友等人是否涉嫌内幕交易尚未有定论，但可以下定论的是方正证券与民族证券无法继续整合，并且短期内难以清除整合障碍。

　　政泉控股常务副总经理吕涛在媒体说明会上明确表示，如果不先处理完方正集团的内幕交易问题并且依法依规重新改选方正证券“董监高”，政泉控股将不同意方正证券与民族证券的整合。方正证券的前途骤然变得风雨飘摇。

　　政泉控股与方正集团之间的争斗远没有结束，后续内容《投资时报》将持续跟踪报道。

　　(完)

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