华夏时报记者 张学光 北京报道

　　故事总是有很多的巧合。

　　在今年的1月13日下午，方正证券和民族证券就双方的重组合并携手会见媒体，地点就在北京的盘古大观七星酒店；整整10个月之后的11月13日，还是下午，还是在这家酒店四楼的会议厅里，民族证券的原大股东北京政泉控股有限公司(以下简称“政泉控股”)面对众多媒体明确表态，如果方正证券不进行董监高的改选，就不同意推进方正证券和民族证券的业务和人员整合。

　　曾经，方正证券和民族证券的合并重组被视为国内券商行业第一起自由恋爱并结合的典范，用方正证券自己的话说，恋爱才10个月的时间，这段感情就出现了危机，前途未卜。

　　裂痕缘于彼此的利益诉求发生了分歧，而这些分歧早在去年双方股东协商时就埋下了隐患；其中，多数利益内幕并没有写在公开的合并方案之中，自然，也就不为外界所知。

　　代持只是“聘礼”

　　整个事件的缘起，是关于政泉控股对北大医药股票的代持；但是，随着政泉控股屡屡爆料，外界开始发现，不到4亿金额的代持事件只不过是表层，更深层的利益分歧是高达百亿元的方正证券与民族证券的合并。

　　按照政泉控股的说法，在今年9月份，方正集团相关人员借政泉控股的股票账号减持了北大医药3677万股的股票，在获利3.55亿元之后，留给政泉控股的却是高达8200万元的应缴税款，不愿意吃亏的政泉控股要求方正集团代为缴税，沟通无果后随即向监管机构举报其违规代持和涉嫌内幕交易一事。

　　这一头，估值高达130多亿元的民族证券刚刚获准与方正证券重组；那一头，却因为几千万元的税款而和方正集团闹翻，事情从一开始就充满了蹊跷。

　　根据《华夏时报》记者在这10多天来对事件双方的了解基本可以判断，早在去年，双方在北大医药股票代持和两家证券公司合并上就是被捆绑在一起的。

　　11月13日下午，政泉控股常务副总经理吕涛向本报记者再次证实了此事。吕涛透露称，政泉控股和方正集团双方的合作始于去年五六月份期间，方正集团现任首席执行官李友找到政泉控股，希望能够代北大资源集团控股有限公司(以下简称“北大资源”)持有北大医药部分股票；而当时，双方对于各自旗下两家证券公司的合并，也已经有了初步意向，“李友承诺将来在融资上给予帮助，我们才同意代持的”。

　　这其中所谓融资上的帮助，按照吕涛给予记者的解释，就是方正集团通过关联公司方正东亚信托向政泉控股提供37亿元的融资，而用途就是增资民族证券，按照当时民族证券的增资方案，作为大股东的政泉控股在启动合并重组之前突击向民族证券增资42亿元。

　　据方正证券此前在收购方案中公开披露的信息显示，民族证券的这笔增资是在去年的8月16日完成的。而方正证券也是去年8月26日才停牌启动重组。

　　“我们是在2013年的8月份到12月份之间向方正集团及关联公司完成的融资，其中有37亿元是通过方正东亚信托融资用于民族证券增资款。”吕涛在回答《华夏时报》记者提问时称。

　　这就意味着方正集团通过旗下持有70%股权的方正东亚信托向交易对方政泉控股提供融资，用于增持所收购的标的资产，政泉控股借此获得了民族证券更大的控股权，在与方正证券重组中可以获得更多的对价。

　　在重组过程中，民族证券100%的股权最终被评估为132亿元，分为两个部分，一部分是民族证券在增资前大约21亿多元的净资产，即便按照行业普遍3倍以上市净率的估值，也大约有70亿元左右；而另一部分就是包括政泉控股在内三家股东45.768亿元增资，这部分资金可以被视为政泉控股等股东购买方正证券的定向增发，按照正常市场应该在基准日股价基础上打一个七至八折的折扣，反过来就是乘以1.3或者1.4的倍数，这样折算下来的话应该是60亿元左右。

　　整个事件简单的逻辑就是，政泉控股不但借重组完成旗下资产的证券化，而且还通过向方正集团关联公司融资37亿元，然后以1.3到1.4倍左右的杠杆购买方正集团旗下方正证券的股权，显然是能够从中获利的；而这，才是政泉控股方面解释的为什么同意代持的原因。

　　扬帆少年“梦破”

　　对于这一套利益捆绑，方正集团方面有另外一种说法。

　　按照此前《中国证券报》援引方正集团内部人士所述内容，当初方正证券也是缘于希望顺利买下民族证券，为此不得不给予政泉控股方面一些利益让渡，这其中就包括政泉控股提出希望接手北大医药4000万股股权。此后，是因为政泉控股拿不出资金，为了不丢面子，方正集团才无奈通过北大资源代持了这批股票。

　　对于双方之间的代持纠纷，以及由此所引发的政泉控股对方正集团涉嫌信披和内幕交易等诸多内容，目前已经举报至监管部门。而方正集团在11月13日当晚发布的声明中以及随后对记者的采访请求，均表示希望能够给予时间，等待监管部门的正式结论；同时，作为事件漩涡中的北大医药，也将复牌时间推延至11月27日。

　　然而，就在监管机构对于此次代持事件调查的同时，本报记者注意到，政泉控股的真实诉求显然已经不止于此。

　　在11月13日的媒体说明会上，政泉控股方面对外公布了他们给予方正证券董事会的复函。其中，第一个内容就是改选董事会，而给出的原因是一方面公司近日两名独立董事辞职，在重大资产重组后公司的股东结构已经发生重大变化；同时，鉴于监管机构在对北大医药代持事件的调查涉及公司董事余丽和李国军，已经严重影响董事会的运作。

　　“我司进一步建议，在召开股东大会改选董事会以前，暂时冻结方正证券现行董事会的权限，暂停现行董事会的运作……”政泉控股方面表示。

　　至于此前有消息所传政泉控股方面要求占据方正证券4个董事会席位，政泉控股副总经理高嵩予以否认，其表示，方正证券除了方正集团和政泉控股两大股东之外，还有其他股东，不可能由两大股东占据所有董事会席位。

　　“目前，我司作为方正证券第二大股东，尚未派出一名董事代表，方正证券管理层未吸收一名来自原民族证券的员工，方正证券董事会现急于撇开第二大股东来推进方正证券和民族证券的整合，是何用意？”吕涛称。

　　作为利益诉求谈判的筹码，政泉控股甚至表示：“在方正证券董监高依法依规改选之前，在各项整合方案达成一致意见之前，不同意盲目推进方正证券与民族证券的整合，包括业务整合、人员整合。”

　　一场中国证券业为之欢呼的“重大无先例”自由重组，在交易双方牵手整整10个月之后，陷入了僵局。

　　而原本希望一举两得的政泉控股，现如今可能面临着人财两空的危险。

　　一方面，公司去年为了获得从方正集团关联公司方面的融资，先后将旗下260亿元的资产进行了抵押、质押。这260亿元的资产，包括了其目前持有的方正证券将近18亿股的股权，市值在130亿元左右；另外就是其目前持有的位于北京市大屯路的金泉广场资产，价值130亿元左右。

　　值得注意的是，这其中关于方正证券130亿元市值股票资产，政泉控股在今年8月13日拿到股份的第二天就质押给了上海银行北京分行，其资金用途自然和去年向方正东亚信托37亿元融资用于民族证券增资有关。

　　但是，11月13日政泉控股相关人士向记者表示，他们目前向方正集团关联公司提出还款请求未获同意。如果这个时候，方正证券完成对民族证券的人员机构重组，意味着政泉控股人财两空，这个自称“一心向往徜徉大海，带上全部财产，正登上豪华游轮扬帆远航”的少年，梦就破了。

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