新浪财经客户端：证监会新政激活A股 IPO改革八大关键词

　　证券时报记者 李东亮

　　昨日，超日太阳发布公告称无法全额支付11超日债当期利息，而被市场认定为实质性违约。投资者日前将超日太阳和保荐人中信建投告上法庭。

　　除发行人超日太阳外，原告代理律师甘国龙还起诉中信建投证券违规保荐超日债上市，起诉其承担连带赔偿责任，并称监管层应对中信建投进行行政处罚。

　　超日债带病上市

　　2012年4月19日，超日太阳发布11超日债上市公告书。而就在不久前的2012年4月17日，超日太阳发布业绩修正公告，对当年2月28日披露的2011年度业绩快报进行了修正。修正前，2011年盈利8437万元；修正后，2011年亏损5853万元。

　　超日太阳在业绩更正中解释，营业收入下降的原因，在于对已发出、因未全部收到货款而按合同未转移货物所有权的销售未确认收入。净利润下降的原因，除未确认部分收入外，还对部分应收账款单独追加计提坏账准备，计提比例由原来的5%提高至10%。

　　对于2011年的惨淡业绩，以及突然大幅下调的盈利预测，超日太阳进一步解释称，2011年是光伏市场环境最为复杂的一年，欧债危机进一步加剧，光伏行业发展进入了寒冬，产能严重过剩，行业进入了整合期，再加上外汇汇率的下跌、经营成本的上升等问题困扰，光伏行业的经营环境十分严峻。

　　甘国龙认为，这充分表明，超日太阳当时的经营状况和预期的经营状况都已经出现了问题，保荐人应从审慎角度暂缓超日债的上市，以降低投资者可能承担的风险。

　　保荐人明知故“保”

　　“作为保荐人的中信建投，不仅没有暂缓超日债上市，还故意瞒天过海，通过欺骗投资者的方式为超日债上市铺路。”甘国龙表示。

　　按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》规定，发行人发行债券应满足三个条件：债券信用评级为AA 级及以上；发行人在发行前最近一期末的资产负债率或加权平均资产负债率(以集合形式发行债券的)不高于 70%，或发行最近一期末的净资产不低于5亿元人民币；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。

　　法律界认为，超日债上市时间为2012年4月20日，用于计算平均可分配利润的期间，应为2009年、2010年和2011年。

　　“即便考虑到超日太阳并未公布2011年年报，在明知道超日太阳2011年已大幅亏损，并且公司已承认经营出现变故的情况下，也应该将11超日债上市暂缓至公布年报。”甘国龙说。

　　事实上，尽管超日太阳发行的11超日债上市时间为2012年4月20日，但仍采用的是2008年、2009年和2010年的经营数据，作为判断三年平均净利润是否达到债券一年期利息1.5倍这一标准的年份。

　　甘国龙称，采取这一区间统计平均净利润，一是有利于债券上市，二是直接采用债券在前一年申报债券时的材料图省事。这说明，作为保荐机构的中信建投证券，并未尽到保荐人的职责。

　　律师已起诉中信建投

　　去年8月2日，深圳证监局已对11超日债的评估机构鹏元资信出具了警示函。

　　这份警示函表示，鹏元资信在对11超日债进行信用等级评级时，存在多项问题。包括在超日太阳的经营环境和财务状况发生重大变化时未及时出具不定期跟踪评级报告；未按约定在超日太阳2011年年报公布一个月内出具定期跟踪评级报告。

　　不过，尽管超日债经历了发行人业绩大变脸、超日太阳董事长倪开禄跑路等风波后，作为11超日债主承销商和上市保荐机构，中信建投证券并未受到相应处罚。

　　甘国龙称，中信建投应从两个方面担责：一是作为利益一致方，中信建投证券没有采用审慎的原则，甚至违规保荐超日债上市，应当承担连带赔偿责任；二是作为保荐人，没有尽职尽责地履行保荐人的责任，应该受到监管层的相应处罚。

　　“我们已经就这两项要求，向广东省高院起诉了中信建投证券。”甘国龙表示。对此，中信建投证券投行部多位人士称，当时已充分披露了相关风险，其他不予置评。

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