罗诺

　　核心提示：新业务整合完毕后，华泰证券将负责所有经纪业务，而华泰联合证券今后将全面负责华泰系投行业务。

　　5月30日，作为首例上市券商并购案主角之一的西南证券(600369.SH)，继续因“重大重组方案细节进行磋商和完善，并向有关部门进行政策咨询”停牌。

　　记者获悉，对西南证券并购具借鉴意味、也是近年来唯一有据可查的券商并购案例的主角华泰证券，正悄然拉开并购联合证券后的新一轮业务整合大幕。

　　“西南并购国都的案例，或将成为有关部门对上市券商并购重组安排的标杆之作，对于其他欲进行资产并购的上市券商具有较为重大的借鉴意义，故有关部门审核方案颇为仔细。”据接近于西南证券的权威人士透露。

　　2006年7月，华泰证券获得联合证券绝对控股权后，为处理有关券商同业竞争的问题，在华泰证券与华泰联合证券之间采取经纪业务“划江而治”、投行业务“沪深分管”。

　　“华泰证券当年如此处置与原联合证券之间的业务关系，实际上并非心甘情愿，而是被斯时的一些现实问题所迫。”5月下旬，一位接近于华泰证券的知情人士向记者证实。

　　据他透露，华泰合并联合5年后，随着华泰证券、华泰联合证券自身发展的定位趋势越加明显，加之此前内部有关业务整合情况渐变，华泰证券即将重新定位原本“划江而治”、“沪深分管”的经纪与投行业务。

　　上述接近于华泰证券的知情人士透露，新业务整合完毕后，华泰联合证券的经纪业务将全部划拨到华泰证券，华泰证券将负责所有经纪业务；而其投行部门将划归华泰联合证券旗下，华泰联合证券今后将全面负责华泰系投行业务。

　　整合第一步：购联合70%股权

　　“华泰证券业务整合完成后，一定程度上，将使其与华泰联合证券的五年业务整合博弈告一段落。”上述接近于华泰证券知情人士如此评价即将启动的业务整合，“这也是目前情况下，华泰证券对华泰联合证券合并计划的又一次妥协。”

　　或许五年前，临时借机入局联合证券股权的华泰证券没有想到，即使当年凭借雄厚资金一举获得70%的原联合证券股权，但即使时至今日，却依然难以完成100%控股原联合证券并最终完成一体化整合的梦想。

　　2006年5月11日，证监会再次对处于风雨飘摇中的联合证券发出通牒：因联合证券增资扩股资金未能按期到位，仍存在较大的客户交易结算资金缺口，因此自5月15日起暂停联合证券保荐、承销业务等三种常规业务。

　　彼时，联合证券增资扩股已筹划五年有余。

　　早在2000年，因四通集团等原联合证券的部分股东挪用客户保证金，联合证券营运资金匮乏，于是，早自2001年，联合证券已在谋求增资扩股，董事会亦通过增资扩股决议，但因股东们缺乏信心等种种原因拖至2005年。

　　2005年6月，在第一大股东华闻控股主导下，联合证券增资扩股提速。

　　“华闻控股作为当时联合证券的大股东，积极推动并计划参与增资扩股。但另一方面，由于2005年券商的未来发展趋势尚未明朗，加之其难以在短时间内拿出大笔资金参与其中，故华闻控股参与联合证券增发便一拖再拖。”时任证监会有关部门的相关知情人士告诉记者。

　　2006年4月，华闻控股承诺出资一年后，增资扩股的资金仍“只听楼梯响不见人下来”，有关部门便对其抛下最后的通牒：“要么出资，要么放弃”。

　　而此时，正处于扩张期的创新类券商华泰证券正寻找做强做大的机会。

　　2006年5月初，华闻控股权衡再三，决定放弃对联合证券承诺的增资计划。

　　当年5月11日，证监会发出通告，暂停原联合证券的有关业务。此后不久，华泰证券便以迅雷不及掩耳之势，挟7亿元真金白银而至。

　　“从暂停原联合证券的有关业务到谈妥华泰证券对其增资，仅仅十几天时间。”原联合证券一位高管接受记者采访时回忆称。

　　2006年5月26日，联合证券已与华泰证券签署相关协议，华泰证券将斥资7亿元增资，持有后者70%股权，取代华闻控股成为绝对控股股东，而“华泰证券购入的价格是每股1元，没有溢价”。当天，恰是华泰证券成立15周年庆典日，对其可谓双喜临门。

　　同年6月底，华泰证券认购股权的资金便全部按协议到账。

　　“实际上，华泰增资联合的过程，并非外面看来的一帆风顺，也正是这些阻碍，才形成如今华泰证券与华泰联合证券之间业务构架的特殊性，这在我国资本市场历史上是少见的。”上述时任证监会有关部门的相关知情人士坦言。

　　对于华泰证券而言，其目标是吸收合并原联合证券，并注销原联合证券的法人资格，对此想法，其他有关部门并未有何异议，但却遭到原联合证券注册地深圳证监局的强烈反对。

　　为获得70%份额的增资股权，商谈时，华泰证券向有关部门做出承诺，称其控股联合证券只是一项投资行为，且并不会干涉联合证券的日常经营活动，亦不会将联合证券纳入公司架构内，联合证券将得以保留。

　　第二步：得陇望蜀继续增持

　　实际上，2006年获得原联合证券70%股权后，华泰证券从没放弃将联合证券完全收归已有的机会。

　　2007年4月，华泰证券先后从上海茶叶进出口公司和华东电力公司手中，受让到其持有的原联合证券有关股份，使之在原联合证券中的持股比例升至70.69%。

　　2008年2月，华泰证券向证监会递交上市申请材料。而2008年元旦实施的《证券公司设立子公司试行规定》明文规定：券商与其子公司、受同一券商控制子公司之间不得经营存在利益冲突或竞争关系的同类业务。若证券公司已通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当在该规定施行之日起两年内避免同业竞争问题。

　　这意味着华泰证券要成功上市，必须加快对联合证券的吸收整合。

　　此时，市场人士就华泰证券如何处理联合证券问题纷纷认为，其或将吸收合并联合证券其余近30%的股份，成为联合证券100%的控股股东，其后将联合彻底并入华泰。

　　“事实上，华泰证券也一直朝此方向推进。”上述接近于华泰证券的知情人士透露。

　　2009年4月，华泰证券通过换股形式最终从华闻投资、中泰信托、上海新华闻投资等原联合证券的股东手中获得股权，占比达到97.43%。

　　“虽然华泰证券已处于绝对控股权，但依然无法取得全部控股权，也无法彻底完成其对原联合证券的业务合并，在其取得原联合证券100%股权之前，深圳证监局方面同样不会松口。”

　　于是在上述背景下，华泰证券一方面难以获得原联合证券100%控股权，另一方面顾及有关方面仍极力保留联合证券的独立资格，又为化解华泰证券规划化而对其IPO造成的难题，于是华泰证券只好采用包括业务牌照继续保留、经纪业务“划江而治”、投行业务以两地交易所分别经营等方式，以规避同业竞争的难题。

　　“划江而治”、“沪深分管”的经纪与投行业务的分开，对于华泰证券而言，也是一时之选。华泰证券上市后，仍未放弃对原联合证券100%控股的愿望。

　　记者掌握的资料显示，2010年12月，华泰证券相继完成三笔有关股权受让工作，其在华泰联合证券中的持股比例达到98%，至此，华泰入主联合已近5年。

　　但是，“华泰要收购到剩余的2%股权难度相当大，只要其没有获得华泰联合100%股权，都难以完彻底的吸收合并，有关方面也不会放行”。上述接近于华泰证券的知情人士坦言。

　　虽然现在两家公司的业务划分规避了监管部门相关政策法规，但实际运作中存在很多问题。

　　“这种划地经营的模式，并不能使得券商合并后真正达到1+1>2的效应，独立运作的经纪和投行业务，无法产生资源共享和业务协作，而对于服务品牌也同样无法统一，不能有效增强其竞争力。”

　　华泰证券似乎再次让步。2011年5月中旬，有关华泰证券新业务的整合模式即将启动，华泰证券和华泰联合证券的有关经纪业务资产将全面整合进入华泰证券，而有关投行业务则将整合入华泰联合证券。