国海证券借壳集琦11日上会
因涉及高管内幕交易案，国海证券有限责任公司(国海证券)借壳桂林集琦药业股份有限公司(SST集琦，000750)重组一事已被拖了4年多。
早报记者 忻尚伦
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已在借壳上市路上奔走近4年的国海证券，去年实现净利润4.57亿元。
因涉及高管内幕交易案，国海证券有限责任公司(国海证券)借壳桂林集琦药业股份有限公司(SST集琦，000750)重组一事已被拖了4年多，如今，SST集琦的股东们终于有望迎来重生。
根据SST集琦昨晚发布的公告，中国证监会并购重组委员会将在5月11日(本周三)审核国海证券借壳SST集琦事宜。而若国海证券借壳成功，国海证券也很有可能成为倒数第二家通过借壳完成上市的券商。
国海证券官方网站的信息显示，该公司前身为广西证券，创立于1988年，是国内首批成立、惟一在广西区内注册的全国性综合类证券公司。2001年10月增资扩股后，更名为国海证券。国海证券控股股东为广西投资集团有限公司，持股比例35%；国海证券前五大股东悉数为广西籍公司。
国海证券2010年财报显示，该公司当年实现营业收入18.95亿元、净利润4.567亿元，截至2010年底，净资本为20.643亿元。
四年前的重组
SST集琦昨晚发布公告称，该公司是在5月6日收到证监会的上会通知的。
这一则上会通知，让SST集琦和国海证券一等就是4年多的时间。因为国海证券借壳SST集琦早在2006年11月便开始进行。
根据历史公告，SST集琦在2006年11月22日开始停牌。此后不久，SST集琦公布，国海证券正在与公司控股股东洽谈借壳事宜。
2008年11月，国海证券借壳SST集琦的方案正式公布：其控股股东桂林集琦集团将其所持SST集琦41.34%的股权以8889.8万股作价1.8亿元全部转让给广西梧州索芙特美容保健品有限公司(索美公司)；然后，SST集琦以公司全部资产和负债(评估值3.31亿元)与索美公司及索科公司所持国海证券约9.79%的股权(评估值2.0259亿元)置换，差额由索美公司以现金补足。除这部分股权之外，SST集琦再以新增5.017亿股股份的方式吸收合并国海证券，新增股份初步确定为3.72元/股；并安排第三方提供每股3.72元的价格，全部或部分申报实行现金选择权。
与此同时，SST集琦的股改也同步进行，股改方案为向全体流通股股东每10股送2股。
但随后，集琦集团先后五次申请延长国有股转让批复的有效期，该方案批复的有效期也被延至今年6月底。
在此期间，去年的12月1日，SST集琦曾重新发布资产评估公告，称以2010年9月30日为基准日，对SST集琦和国海证券的资产价格进行了重新评估——SST集琦的评估净值为3.2233亿元，较之前下降了2.60%；国海证券的评估净值为42.60亿元，较之前上升了105.90%。除此以外，原重组方案不变。
“倒数第二家借壳券商”
值得关注的是，如果国海证券此次借壳成功，国海证券将很有可能成为倒数第二家通过借壳完成上市的券商。
“目前为止，对于证券公司上市，证监会基本明确须以IPO(首次公开募股)方式完成”，一上海券商负责人说道，“因此，在属于历史遗留问题的国海证券完成对SST集琦的借壳上市后，仅一家已公布重组方案的‘首创证券对S前锋的借壳’尚在等待重组信息。”
何为“历史遗留问题”？据业内人士介绍，国海证券借壳受阻，其实主要就是因为时任国海证券副总裁的张小坚内幕交易行为尚未定案。
证监会在今年1月6日通报了张小坚内幕交易的查处结果。证监会称，张小坚在2006年11月13日与国海证券董事长在北京见面并研究工作，张小坚知悉国海证券董事长打算借壳桂林集琦的想法，并且自始至终参与了国海证券借壳桂林集琦的相关事宜，是内幕信息知情人。但从2006年5月到2006年12月期间，张小坚利用其弟弟张强的证券账户，在2006年11月14日和11月22日，分别在其办公室买入“S*ST集琦”49.36万股和3.25万股，合计52.61万股。证监会认定其行为构成内幕交易。证监会开出行政判决通知，对张小坚处以60万元罚款，并责令其依法处理“SST集琦”股票，如有违法所得予以没收。
此次证监会的判决书，实际上已成为国海证券借壳上市之路的“开锁之钥”，其借壳上市的最大障碍已经清除。
在整个重组过程中，SST集琦的股票自2006年11月22日停牌后，于2009年1月19日复牌交易，并于当年1月24日再次停牌至今。最后一次停牌前，SST集琦股价连续五个涨停，收报于4.39元/股。
